有価証券報告書-第9期(2021/12/01-2022/11/30)
(重要な後発事象)
(合弁会社の設立)
当社の連結子会社である株式会社MYCITYは、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、パナソニックホールディングス株式会社と、ヒトが日常生活で発する様々なデータを活用した、オフィスビル等の商用不動産施設における新たな空間価値を創造する事業を担う合弁会社を連結子会社として設立する契約を締結しました。
1. 合弁会社設立の目的・内容
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をグループビジョンに掲げ、ヒトが日常生活で発する様々なデータに着目し、「衣食住」の領域で、データによる個人最適化を進めるサービスを展開しております。その中で、株式会社MYCITY(以下「MYCITY」という。)は「住」の領域を担っており、住宅・オフィス・商業施設等、ヒトが日々の暮らしにおいて多くの時間を過ごす「空間」においてヒトが発するデータを収集・解析することで、こうした空間を「個人最適化」するサービスの開発と運用を手掛けております。
一方で、それらの「空間」を快適にするには、何かしらのエネルギー消費が必要です。これまでは、こうしたエネルギー消費の効率化は消費単位での効率化の改善(例えば、省エネ家電、LED照明など)に依存してきました。これに対し、MYCITYは「ヒト」に関するデータを活用することで、エネルギー・ロスの極小化の実現に向けた研究を重ねてきました。例えば、あるヒトが快適と思う温度・湿度を学習し、そのヒトに合わせて細かい自動調整を行うことで、寒くなりすぎる、暑くなりすぎるといったエネルギーの無駄をなくすことが可能になります。
MYCITYは、こうした知見と研究の社会実装化を目指し、国内外の企業との共同研究、共同事業の取り組みを行ってきましたが、この度、パナソニックホールディングス株式会社と合弁会社を設立する契約を締結することになりました。当該合弁会社は、「職住空間の個人最適化」と「エネルギーロス・ゼロ」同時実現を目指し、ヒトの生活データの解析から始まるエネルギー利用効率化を通じて、持続可能な社会の実現に貢献をしてまいります。
2. 合弁会社の概要
(新株式の発行)
1. 2022年11月22日及び2022年12月8日開催の取締役会において決議した公募による新株式の発行については、2022年12月26日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及び資本準備金の額が増加しています。
2. 2022年11月22日及び2022年12月8日開催の取締役会において決議したオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行については2023年1月25日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及び資本準備金の額が増加しています。
(資本金の額の減少)
当社は、2023年2月2日開催の取締役会において、2023年2月24日開催の第9期定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1. 資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はありません。
2. 資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額153,779,520円のうち、143,779,520円を減少し、その減少額全額を資本準備金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円といたします。
(2)資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式の総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少するものであります。
(3)減少後の資本金及び資本準備金
減少後の資本金及び資本準備金は以下のとおりです。
資本金 10,000,000円
資本準備金 4,576,748,040円
3. 資本金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2023年2月2日
(2)定時株主総会決議日 2023年2月24日
(3)債権者異議申述公告日 2023年2月27日(予定)
(4)債権者異議申述期間末日 2023年3月28日(予定)
(5)効力発生日 2023年3月31日(予定)
(合弁会社の設立)
当社の連結子会社である株式会社MYCITYは、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、パナソニックホールディングス株式会社と、ヒトが日常生活で発する様々なデータを活用した、オフィスビル等の商用不動産施設における新たな空間価値を創造する事業を担う合弁会社を連結子会社として設立する契約を締結しました。
1. 合弁会社設立の目的・内容
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をグループビジョンに掲げ、ヒトが日常生活で発する様々なデータに着目し、「衣食住」の領域で、データによる個人最適化を進めるサービスを展開しております。その中で、株式会社MYCITY(以下「MYCITY」という。)は「住」の領域を担っており、住宅・オフィス・商業施設等、ヒトが日々の暮らしにおいて多くの時間を過ごす「空間」においてヒトが発するデータを収集・解析することで、こうした空間を「個人最適化」するサービスの開発と運用を手掛けております。
一方で、それらの「空間」を快適にするには、何かしらのエネルギー消費が必要です。これまでは、こうしたエネルギー消費の効率化は消費単位での効率化の改善(例えば、省エネ家電、LED照明など)に依存してきました。これに対し、MYCITYは「ヒト」に関するデータを活用することで、エネルギー・ロスの極小化の実現に向けた研究を重ねてきました。例えば、あるヒトが快適と思う温度・湿度を学習し、そのヒトに合わせて細かい自動調整を行うことで、寒くなりすぎる、暑くなりすぎるといったエネルギーの無駄をなくすことが可能になります。
MYCITYは、こうした知見と研究の社会実装化を目指し、国内外の企業との共同研究、共同事業の取り組みを行ってきましたが、この度、パナソニックホールディングス株式会社と合弁会社を設立する契約を締結することになりました。当該合弁会社は、「職住空間の個人最適化」と「エネルギーロス・ゼロ」同時実現を目指し、ヒトの生活データの解析から始まるエネルギー利用効率化を通じて、持続可能な社会の実現に貢献をしてまいります。
2. 合弁会社の概要
| 名称 | X PLACE株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 |
| 主な事業内容 | 位置情報技術、稼働状況認識技術を活用した各種企業向けのサービス開発及び販売 |
| 設立年月日 | 2022年12月1日 |
| 資本金等 | 資本金 10百万円(資本準備金を含む) |
| 出資比率 | 株式会社MYCITY:80% パナソニックホールディングス株式会社:20% |
| 決算期 | 11月30日 |
(新株式の発行)
1. 2022年11月22日及び2022年12月8日開催の取締役会において決議した公募による新株式の発行については、2022年12月26日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及び資本準備金の額が増加しています。
| 募集方法 | 一般募集(ブックビルディング方式による募集) |
| 発行する株式の種類及び数 | 普通株式50,000株 |
| 発行価格 | 1株につき160円 |
| 引受価額 | 1株につき147.20円 |
| 引受価額の総額 | 7,360千円 |
| 増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加した資本金の額3,680千円 増加した資本準備金の額3,680千円 |
| 払込期日 | 2022年12月26日 |
| 資本金の使途 | 2023年11月期に、個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションの運転資金として人件費に充当する予定です。 |
2. 2022年11月22日及び2022年12月8日開催の取締役会において決議したオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行については2023年1月25日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及び資本準備金の額が増加しています。
| 募集方法 | 第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し) |
| 発行する株式の種類及び数 | 普通株式680,700株 |
| 割当価額 | 1株につき147.20円 |
| 割当価額の総額 | 100,199千円 |
| 増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加した資本金の額50,099千円 増加した資本準備金の額50,099千円 |
| 割当先 | みずほ証券株式会社 |
| 払込期日 | 2023年1月25日 |
| 資本金の使途 | 2023年11月期に、個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションの運転資金として人件費に充当する予定です。 |
(資本金の額の減少)
当社は、2023年2月2日開催の取締役会において、2023年2月24日開催の第9期定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1. 資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はありません。
2. 資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額153,779,520円のうち、143,779,520円を減少し、その減少額全額を資本準備金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円といたします。
(2)資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式の総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少するものであります。
(3)減少後の資本金及び資本準備金
減少後の資本金及び資本準備金は以下のとおりです。
資本金 10,000,000円
資本準備金 4,576,748,040円
3. 資本金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2023年2月2日
(2)定時株主総会決議日 2023年2月24日
(3)債権者異議申述公告日 2023年2月27日(予定)
(4)債権者異議申述期間末日 2023年3月28日(予定)
(5)効力発生日 2023年3月31日(予定)