有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
(子会社の異動による連結範囲の変更)
当社の連結子会社である株式会社SYMBOL(以下「SYMBOL」という。)が、2022年8月31日をもって持分法適用関連会社となりました。
1.異動の理由
2022年8月18日開催の取締役会決議において、投資資金の回収を優先して、当社の連結子会社であるSYMBOLの転換社債の譲渡を決議し、2022年8月31日に転換社債の譲渡を実行いたしました。これにより、SYMBOLに対する当社の出資比率に変更はありませんが、実質支配力基準により、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動するものであります。なお、転換社債の譲渡と同時期に当社代表取締役である久田康弘がSYMBOLの取締役を退任しております。
2.異動した子会社の概要
3.今後の見通し
持分法適用関連会社への異動に伴い、持分法会計に関する実務指針第20項の規定に基づき、当社の連結損益計算書においては、持分法による投資価額がゼロとなるまでの損失負担しか発生しないため、SYMBOLは現時点で赤字を継続して計上しておりますが、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であると考えております。また、持分法適用関連会社への異動前に取り込んだ損失のうち、持分法による投資価額を超える金額である79百万円に関しては、持分法移行時に、本譲渡に伴う特別損失と相殺されます。その結果、連結損益計算書には71百万円の本譲渡に伴う特別損失が計上される見込です。
(合弁会社の設立)
当社の連結子会社である株式会社MYCITYは、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、パナソニックホールディングス株式会社と、ヒトが日常生活で発する様々なデータを活用した、オフィスビル等の商用不動産施設における新たな空間価値を創造する事業を担う合弁会社を連結子会社として設立する契約を締結しました。
1.合弁会社設立の目的・内容
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」のグループビジョンに掲げ、ヒトが日常生活で発する様々なデータに着目し、「衣食住」の領域で、データによる個人最適化を進めるサービスを展開しております。その中で、株式会社MYCITY(以下「MYCITY」という。)は「住」の領域を担っており、住宅・オフィス・商業施設等、ヒトが日々の暮らしにおいて多くの時間を過ごす「空間」においてヒトが発するデータを収集・解析することで、こうした空間を「個人最適化」するサービスの開発と運用を手掛けております。
一方で、それらの「空間」を快適にするには、何かしらのエネルギー消費が必要です。これまでは、こうしたエネルギー消費の効率化は消費単位での効率化の改善(例えば、省エネ家電、LED照明など)に依存してきました。これに対し、MYCITYは「ヒト」に関するデータを活用することで、エネルギー・ロスの極小化の実現に向けた研究を重ねてきました。例えば、あるヒトが快適と思う温度・湿度を学習し、そのヒトに合わせて細かい自動調整を行うことで、寒くなりすぎる、暑くなりすぎるといったエネルギーの無駄をなくすことが可能になります。
MYCITYは、こうした知見と研究の社会実装化を目指し、国内外の企業との共同研究、共同事業の取り組みを行ってきましたが、この度、パナソニックホールディングス株式会社と合弁会社を設立する契約を締結することになりました。当該合弁会社は、「職住空間の個人最適化」と「エネルギーロス・ゼロ」同時実現を目指し、ヒトの生活データの解析から始まるエネルギー利用効率化を通じて、持続可能な社会の実現に貢献をしてまいります。
2.合弁会社の概要
(優先株式の取得及び消却)
当社は、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2022年9月14日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。
1.優先株式の普通株式への交換状況
(1) 取得及び消却した株式数
A種優先株式 39,584株
B種優先株式 9,455株
C種優先株式 18,615株
(2) 交換により交付した普通株式数 67,654株
(3) 交換後の発行済株式総数 200,467株
(4) 効力発生日 2022年10月11日
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2022年9月14日開催の取締役会決議により、株式分割を行っております。また、2022年9月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年10月13日付で当社定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
1.株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2022年10月13日を基準日として、同日の最終株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、1株につき100株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加した株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 200,467株
② 今回の分割により増加する株式数 19,846,233株
③ 株式分割後の発行済株式総数 20,046,700株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 80,186,800株
(3) 株式分割の効力発生日
2022年10月13日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の「1株当たり情報」の各数値は、以下のとおりです。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
前連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
(子会社の異動による連結範囲の変更)
当社の連結子会社である株式会社SYMBOL(以下「SYMBOL」という。)が、2022年8月31日をもって持分法適用関連会社となりました。
1.異動の理由
2022年8月18日開催の取締役会決議において、投資資金の回収を優先して、当社の連結子会社であるSYMBOLの転換社債の譲渡を決議し、2022年8月31日に転換社債の譲渡を実行いたしました。これにより、SYMBOLに対する当社の出資比率に変更はありませんが、実質支配力基準により、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動するものであります。なお、転換社債の譲渡と同時期に当社代表取締役である久田康弘がSYMBOLの取締役を退任しております。
2.異動した子会社の概要
| 名称 | 株式会社SYMBOL |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 今井 賢一 |
| 事業内容 | アパレル向けスキャニング技術を活用した機能の提供 |
| 資本金 | 9,660万円 |
3.今後の見通し
持分法適用関連会社への異動に伴い、持分法会計に関する実務指針第20項の規定に基づき、当社の連結損益計算書においては、持分法による投資価額がゼロとなるまでの損失負担しか発生しないため、SYMBOLは現時点で赤字を継続して計上しておりますが、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であると考えております。また、持分法適用関連会社への異動前に取り込んだ損失のうち、持分法による投資価額を超える金額である79百万円に関しては、持分法移行時に、本譲渡に伴う特別損失と相殺されます。その結果、連結損益計算書には71百万円の本譲渡に伴う特別損失が計上される見込です。
(合弁会社の設立)
当社の連結子会社である株式会社MYCITYは、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、パナソニックホールディングス株式会社と、ヒトが日常生活で発する様々なデータを活用した、オフィスビル等の商用不動産施設における新たな空間価値を創造する事業を担う合弁会社を連結子会社として設立する契約を締結しました。
1.合弁会社設立の目的・内容
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」のグループビジョンに掲げ、ヒトが日常生活で発する様々なデータに着目し、「衣食住」の領域で、データによる個人最適化を進めるサービスを展開しております。その中で、株式会社MYCITY(以下「MYCITY」という。)は「住」の領域を担っており、住宅・オフィス・商業施設等、ヒトが日々の暮らしにおいて多くの時間を過ごす「空間」においてヒトが発するデータを収集・解析することで、こうした空間を「個人最適化」するサービスの開発と運用を手掛けております。
一方で、それらの「空間」を快適にするには、何かしらのエネルギー消費が必要です。これまでは、こうしたエネルギー消費の効率化は消費単位での効率化の改善(例えば、省エネ家電、LED照明など)に依存してきました。これに対し、MYCITYは「ヒト」に関するデータを活用することで、エネルギー・ロスの極小化の実現に向けた研究を重ねてきました。例えば、あるヒトが快適と思う温度・湿度を学習し、そのヒトに合わせて細かい自動調整を行うことで、寒くなりすぎる、暑くなりすぎるといったエネルギーの無駄をなくすことが可能になります。
MYCITYは、こうした知見と研究の社会実装化を目指し、国内外の企業との共同研究、共同事業の取り組みを行ってきましたが、この度、パナソニックホールディングス株式会社と合弁会社を設立する契約を締結することになりました。当該合弁会社は、「職住空間の個人最適化」と「エネルギーロス・ゼロ」同時実現を目指し、ヒトの生活データの解析から始まるエネルギー利用効率化を通じて、持続可能な社会の実現に貢献をしてまいります。
2.合弁会社の概要
| 名称 | X PLACE株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 |
| 主な事業内容 | 位置情報技術、稼働状況認識技術を活用した各種企業向けのサービス開発及び販売 |
| 設立年月日 | 2022年12月1日(予定) |
| 資本金等 | 資本金 10百万円(資本準備金を含む) |
| 出資比率 | 株式会社MYCITY:80% パナソニックホールディングス株式会社:20% |
| 決算期 | 11月30日 |
(優先株式の取得及び消却)
当社は、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2022年9月14日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。
1.優先株式の普通株式への交換状況
(1) 取得及び消却した株式数
A種優先株式 39,584株
B種優先株式 9,455株
C種優先株式 18,615株
(2) 交換により交付した普通株式数 67,654株
(3) 交換後の発行済株式総数 200,467株
(4) 効力発生日 2022年10月11日
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2022年9月14日開催の取締役会決議により、株式分割を行っております。また、2022年9月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年10月13日付で当社定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
1.株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2022年10月13日を基準日として、同日の最終株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、1株につき100株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加した株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 200,467株
② 今回の分割により増加する株式数 19,846,233株
③ 株式分割後の発行済株式総数 20,046,700株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 80,186,800株
(3) 株式分割の効力発生日
2022年10月13日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の「1株当たり情報」の各数値は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2019年12月1日 至 2020年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2020年12月1日 至 2021年11月30日) | |
| 1株当たり純資産額 | △198.90円 | △241.74円 |
| 1株当たり当期純損失(△) | △60.53円 | △42.84円 |
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。