四半期報告書-第10期第3四半期(2023/06/01-2023/08/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行)
2023年8月17日開催の取締役会において、CVI Investments, Inc.(以下「割当先」という。)との間で株式引受契約を締結すること及びCVI Investments, Inc.に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」という。)を行うことを決議し、2023年9月4日付けで払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
1.本第三者割当増資の概要
(1) 払込期日 2023年9月4日
(2) 発行新株式数 当社普通株式900,000株
(3) 発行価額 1株につき585円
(4) 発行価額の総額 526,500,000円
(5) 資本組入額 1株につき292.5円
(6) 資本組入額の総額 263,250,000円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(8) 資金の使途
①公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充、②当人認証(Auth)商品等の開発、③個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に充当する予定であります。
(9) その他
当社は、割当先との間で、本募集証券に係る買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結しております。本買取契約において、割当先への割当を予定する本新株式の発行については、下記事項を満たしていることを前提条件とする旨が定められています。
①本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
②本募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③当社株式が上場廃止となっていないこと
④当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
また、本買取契約においては、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。
(第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
2023年8月17日開催の取締役会において、CVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行を行うことについて決議し、2023年9月4日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
1.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
(1) 発行価額 各社債の額面金額 31,200,000円(各社債の金額100円につき金100円)
(2) 発行価額の総額 936,000,000円
(3) 払込期日 2023年9月4日
(4) 償還期限 2026年9月9日に社債額面金額の100%で償還
(5) 利率 本社債には利息を付さない
(6) 償還期日 2026年9月9日
(7) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 (注)1
当社普通株式1,200,000株
(8) 本新株予約権の総数 30個
(9) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
①新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない
②転換価額 780円
③転換価額の修正
2024年3月4日、2024年9月4日、2025年3月4日、2025年9月4日、2026年3月4日、2026年9月4日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が325円(以下「下限転換価額」という。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が780円(以下「上限転換価額」という。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
(10) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(11) 新株予約権の行使期間 2023年9月5日から2026年9月7日まで
(12) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(13) 資金の使途
①公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充、②当人認証(Auth)商品等の開発、③個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に充当する予定であります。
(14) その他
本新株予約権付社債には買取契約(ロックアップに係る条項等を含む)が付されています。
(注)1.当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。
2.第25回新株予約権の概要
(1) 割当日 2023年9月4日
(2) 発行新株予約権数 9,000個
(3) 発行価額 新株予約権1個当たり921.5円(総額8,293,500円)
(4) 当該発行による潜在株式数 900,000株(本新株予約権1個につき100株)
(5) 調達資金の額 710,293,500円 (注)2
(6) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
1株当たり780円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(8) 新株予約権の行使期間 2023年9月5日から2027年9月6日まで
(9) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(10) 資金の使途
①公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充、②当人認証(Auth)商品等の開発、③個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に充当する予定であります。
(11) その他
本新株予約権には買取契約(ロックアップに係る条項等を含む)が付されています。
(注)2.当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
(資本金の額の減少について)
当社は、2023年9月6日開催の取締役会において、臨時株主総会招集のための基準日設定について決議するとともに、2023年11月29日開催予定の臨時株主総会において、資本金の額の減少を付議することを決議しました。
(1)資本金の額の減少の目的
今後の成長戦略を実現するために財務戦略の一環として、機動的かつ柔軟な資本政策の実現と、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を目的に、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
(2)減少すべき資本金の額
資本金308,335,000円のうち298,335,000円を減少して、10,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがあります。
(3)資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を、資本準備金に振り替えることといたします。
(4)減資の日程(予定)

	取締役会決議日	2023年9月6日
	債権者異議申述最終期日	2023年11月27日
	株主総会決議日	2023年11月29日
	減資の効力発生日	2023年11月30日