四半期報告書-第11期第2四半期(2024/03/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
(代表取締役社長に対するロングタームコミットメントプランとしての目標連動型有償ストック ・オプションの発行について)
当社は、2024年5月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の代表取締役社長に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。その目的と概要は次の通りであります。
1 .目標連動型ストック・オプション導入の目的
本制度は、本年4月1日に代表取締役社長に就任した長谷川敬起(以下「対象取締役」といいます。)に対し、中長期的なリーダーシップの発揮を通じた当社グループの企業価値の拡大の実現により、株主の皆様との利益のアライメントを実現することを目的として導入するものです。
本制度は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて新株予約権を有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は対象取締役に対する報酬としてではなく、対象取締役の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
2. 目標連動型ストック・オプションの概要
本制度は2種類の目標連動型ストック・オプション(第29回新株予約権及び第30回新株予約権)にて構成されています。
(1) 第29回新株予約権

①割当日	2024年6月18日
②付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1
③新株予約権の数(個)	4,760
④新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 476,000(注)2
⑤新株予約権の行使時の払込金額(円)	883
⑥新株予約権の行使期間	自 2026年12月1日 至 2035年11月30日
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 883 資本組入額 441.5
⑧新株予約権の行使の条件	(注)3
⑨新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき 100円で有償発行しております
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年11月期から2034年11月期までの各事業年度の当社の連結損益計算書に記載された売上高が、以下の(a)から(e)までの各段階に応じて設定された各条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(a)
①2026年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合20%
②2026年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…行使可能割合10%
(b)
①2027年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合30%
②2027年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(a)の行使可能割合((a)の事業年度につき二次目標額を達成していないときは、当該二次目標額を達成したとみなして算出する。)に5%を加算した割合
(c)
①2028年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合40%
②2028年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(b)の行使可能割合((b)の事業年度以前に二次目標額を達成していない事業年度があるときは、当該事業年度に係る二次目標額を達成したとみなして算出する。)に5%を加算した割合
(d)
①2029年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合50%
②2029年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(c)の行使可能割合((c)の事業年度以前に二次目標額を達成していない事業年度があるときは、当該事業年度に係る二次目標額を達成したとみなして算出する。)に5%を加算した割合
(e)
①2026年11月期から2034年11月期までのいずれかの一事業年度の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合100%
②2026年11月期から2034年11月期までのいずれかの一事業年度の売上高が二次目標額を達成した場合…行使可能割合75%
なお、(a)から(e)までに掲げる事業年度における一次目標額及び二次目標額は、以下のとおりとする。
(a) 2026年11月期:一次目標額4,100百万円、二次目標額3,940百万円
(b) 2027年11月期:一次目標額5,130百万円、二次目標額4,720百万円
(c) 2028年11月期:一次目標額6,410百万円、二次目標額5,670百万円
(d) 2029年11月期:一次目標額8,010百万円、二次目標額6,800百万円
(e) 2026年11月期から2034年11月期まで:一次目標額15,000百万円、二次目標額11,500百万円
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使日が属する決算期の前事業年度において、当社の連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から計算されるEBITDA(営業利益+減価償却費(有形・無形固定資産)+株式報酬費用+のれん償却額)が1円以上となった場合(当該決算期の開始後において当該EBITDAが1円以上となることが明らかとなった場合を含む。)に限り、本新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の代表取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) 第30回新株予約権

①割当日	2024年6月18日
②付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1
③新株予約権の数(個)	3,570
④新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 357,000(注)2
⑤新株予約権の行使時の払込金額(円)	883
⑥新株予約権の行使期間	自 2026年12月1日 至 2035年11月30日
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 883 資本組入額 441.5
⑧新株予約権の行使の条件	(注)3
⑨新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき 100円で有償発行しております
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年11月期から2034年11月期までの各事業年度の当社の連結損益計算書に記載された売上高が、以下の(a)から(c)までの各段階に応じて設定された各条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(a) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が5,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額(※)が500億円を超過した場合…行使可能割合33%
(b) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が10,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が1,000億円を超過した場合…行使可能割合66%
(c) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が15,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が1,500億円を超過した場合…行使可能割合100%
※流通株式時価総額=(当社の発行済普通株式総数- 当社が保有する普通株式に係る自己株式数)× 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使日が属する決算期の前事業年度において、当社の連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から計算されるEBITDA(営業利益+減価償却費(有形・無形固定資産)+株式報酬費用+のれん償却額)が1円以上となった場合(当該決算期の開始後において当該EBITDAが1円以上となることが明らかとなった場合を含む。)に限り、本新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の代表取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。