新株予約権

有報情報

#1 その他、連結財務諸表等（連結）

		(単位:千円)
その他の包括利益累計額合計	1,545	1,875
新株予約権	7,830	7,830
純資産合計	563,240	46,230

ロ 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

2022/12/07 16:30

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2022/12/07 16:30

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2014年7月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 2 (注)6
新株予約権の数(個) ※	666[666] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 666[19,980] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,700[90] (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2016年7月2日～2024年7月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,700[90]資本組入額 1,350[45]
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

2022/12/07 16:30

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	2014年7月1日(第1回)(ストック・オプション)	2015年2月20日(第2回)(ストック・オプション)
付与日	2014年7月1日	2015年2月20日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

決議年月日	2015年7月16日(第3回)(ストック・オプション)	2015年11月16日(第4回)(自社株式オプション)
付与日	2015年7月31日	2015年11月20日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

決議年月日	2016年3月14日(第5回)(ストック・オプション)	2016年9月21日(第6回)(ストック・オプション)
付与日	2016年3月14日	2016年9月21日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

決議年月日	2018年8月24日(第8回)(ストック・オプション)	2018年8月24日(第9回)(ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社新株予約権の受託者1名(注)3	当社代表取締役1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式7,300株	普通株式1,250株
付与日	2018年9月25日	2018年9月25日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

決議年月日	2018年8月24日(第10回)(ストック・オプション)	2020年3月31日(第11回)(ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社従業員31名	当社新株予約権の受託者1名(注)4
株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)1	普通株式3,850株	普通株式4,500株
付与日	2018年9月25日	2020年4月1日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

決議年月日	2020年3月31日(第12回)(ストック・オプション)	2020年5月22日(第13回)(自社株式オプション)
付与日	2020年4月1日	2020年5月27日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.第4回及び第13回以外の新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨の定めがあります。

2022/12/07 16:30

#5 事業等のリスク

本書提出日現在において、当社発行済株式総数5,816,430株のうち、計2,010,150株(34.6%)はベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合等の金融投資家(以下、「VC等」という。)が所有しております。当社グループの株式上場後において、当社株式の株価推移によっては、VC等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に偏り、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化(顕在化可能性:低/影響度:中)
当社グループは役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。また、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2022/12/07 16:30

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、当社株主であるMonoful Pte. Ltd.は、共同主幹事会社に対して本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年3月14日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
さらに、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

2022/12/07 16:30

#7 取得者の概況（連結）

(注)2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式1株につき30株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権①

(注)1. 当社の社外協力者であり、「単独運用・特定金外信託」の受託者として、第11回新株予約権を保有する者であります。
2. 2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式1株につき30株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権2022/12/07 16:30

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/12/07 16:30

#9 株主の状況（連結）

※6 当社の使用人
※7 当社の社外協力者であり、「単独運用・特定金外信託」(第8回新株予約権)の受託者であります。
※8 当社の社外協力者であり、「単独運用・特定金外信託」(第11回新株予約権)の受託者であります。

2022/12/07 16:30

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2022/12/07 16:30

#11 発行済株式、株式の総数等（連結）

3.2022年9月7日開催の取締役会決議により、一部定款の変更が行われ、2022年10月20日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
4.2022年10月28日付で新株予約権の行使が行われており、発行済株式総数は、37,500株増加し、5,816,430株となっております。

2022/12/07 16:30

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

会社法第448条第1項の規定に基づき、繰越利益剰余金の欠損の填補を行うため、資本準備金229,928千円(減資割合40.3%)を減少したものであります。2022/12/07 16:30

#13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2021年1月29日	2021年2月26日	2020年4月1日	2020年4月1日
種類	D種優先株式	D種優先株式	新株予約権の付与(ストックオプション)	新株予約権の付与(ストックオプション)
発行数	1,875株	8,750株	普通株式 4,500株	普通株式 800株
資本組入額の総額	75,000,000円	350,000,000円	52,200,000円	9,280,000円
発行方法	第三者割当	第三者割当	2020年3月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2020年3月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2	-	-

項目	新株予約権③
発行年月日	2020年5月27日
種類	新株予約権の付与
発行数	普通株式 992株
資本組入額の総額	11,507,200円
発行方法	2020年5月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2022/12/07 16:30

#14 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項

2022/12/07 16:30

#15 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

非連結子会社
第8回新株予約権信託
第11回新株予約権信託

2022/12/07 16:30

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2019年10月1日至 2020年9月30日)	当連結会計年度(自 2020年10月1日至 2021年9月30日)
(うちⅮ種優先株式数(株))	-	193,818
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権12種類(新株予約権の数22,563個)	新株予約権12種類(新株予約権の数21,453個)

2022/12/07 16:30