有価証券報告書-第19期(2023/04/01-2024/03/31)

①【ストックオプション制度の内容】

	第3回新株予約権
決議年月日	2017年12月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2(注)5 当社従業員 115(注)5
新株予約権の数(個)※	25[24](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 50,000[48,000] (注)6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	125(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※	自 2019年11月30日 至 2027年11月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 125 資本組入額 62.5 (注)2、6
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			調整前払込金額
				既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社若しくは当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)又はこれらに準じた地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合でも相続はできないものとする。
③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
4. 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、表中で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
5.付与対象者の権利の行使や退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員12名であります。
6.2022年7月13日開催の取締役会決議により、2022年8月19日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第7回新株予約権 (有償ストック・オプション)	第8回新株予約権 (株式報酬型ストック・オプション)
決議年月日	2023年5月1日	2023年5月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 9	当社従業員 9
新株予約権の数(個)※	2,049(注)1	1,890(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 204,900	普通株式 189,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,251(注)2	1(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年7月1日 至 2031年5月18日	自 2024年5月20日 至 2029年5月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,251 資本組入額 625.5 (注)2	発行価格 1,976 資本組入額 988 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			調整前払込金額
				既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期、2026年3月期及び2027年3月期の3事業年度における当社の連結損益計算書に記載された連結売上高が、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使できる。
(a) 発行会社の連結売上高が11,000百万円を超過した場合:
行使可能割合 3分の1
(b) 発行会社の連結売上高が11,500百万円を超過した場合:
行使可能割合 3分の2
(c) 発行会社の連結売上高が12,000百万円を超過した場合:
行使可能割合 3分の3
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使できる。なお、当該行使可能割合の結果、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合、これを切り捨てるものとする。
(a) 割当日後1年を経過した日を超えた場合:
行使可能割合 4分の1
(b) 割当日後2年を経過した日を超えた場合:
行使可能割合 4分の2
(c) 割当日後3年を経過した日を超えた場合:
行使可能割合 4分の3
(d) 割当日後4年を経過した日を超えた場合:
行使可能割合 4分の4
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5. 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、表中で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3、4に準じて決定する。