半期報告書-第14期(2025/07/01-2026/06/30)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(完全子会社の吸収合併)
当社は、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社PlantStreamを吸収合併消滅会社とする吸収合併を2025年10月1日付で行いました。
1.取引の概要
(1)吸収合併消滅会社の名称及びその事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 株式会社PlantStream
事業の内容 ソフトウエアの開発・販売
(2)企業結合日
2025年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社PlantStreamを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社Arent
(5)その他取引の概要に関する事項
重複コストの解消やより柔軟な開発体制の整備や営業戦略の展開を可能にし、収益力の強化を図り、実態と合致した体制にすることを目的として吸収合併いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
(株式取得による企業結合)
1.株式会社スタッグの株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社スタッグ
事業の内容 :コンピュータに関するソフトウエアの設計、開発、販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、建設業界におけるDX推進の中核戦略として「アプリ連携型プラットフォーム」の構築を進めており、設計、施工、維持管理といった業務全体の効率化と最適化を目指しています。
これまでに、2025年1月に構造計算および工程管理ソフトを展開する株式会社構造ソフトの全株式を取得し、第1弾M&Aを実施。また、同年3月にはプラント設計自動化ツール「PlantStream」を提供する株式会社PlantStreamを完全子会社化し、第2弾M&Aを完了しました。今回の株式会社スタッグの完全子会社化は、これに続く第3弾のM&Aであり、当社のDX戦略をさらに前進させるものです。
株式会社スタッグは、上下水道・ガスといったライフライン分野に特化した申請図面作成CADソフト「申請くんfシリーズ」を展開しています。地方自治体ごとの申請業務に対応可能な柔軟性を持ち、業界内で高い評価を得ています。現在はパッケージ型ソフトとして提供されていますが、今後は当社のクラウド基盤・UX設計力・開発体制を活用し、SaaSモデルへの移行と高度化を本格的に推進します。
また、株式会社スタッグの保有するCADソフトウエア及び関連ノウハウに対し、当社の設計自動化・BIM連携・AI補助技術を組み合わせることで、配管ルートや縦断図の自動生成、自治体申請書式への自動対応、水理計算や材料集計の自動化など、図面作成・申請業務の完全自動化を目指します。
さらに、当社はこれまで主に建築領域でプロダクト開発を進めてきましたが、本件を契機として土木・インフラ領域にも開発対象を拡張し、対応領域のさらなる強化を図ります。
加えて、当社の開発・営業・マーケティング基盤と、株式会社スタッグが構築してきた設備工事業者・設計事務所を中心とした販売ネットワークを組み合わせることで、両社のシナジーを最大限に活かし、製品の進化と事業の拡大を加速してまいります。
今後も当社は、建築・プラントに加え、土木・インフラまでを包括する業界横断型DXプラットフォームの実現を目指し、戦略的M&Aを通じた継続的な事業成長に取り組んでまいります。
③企業結合日
株式取得日:2025年7月1日(みなし取得日:2025年7月31日)
株式交換日:2025年7月4日(みなし取得日:2025年7月31日)
④企業結合の法的形式:現金を対価とした株式取得及び当社を株式交換完全親会社とした簡易株式交換による株式取得
⑤結合後企業の名称:結合前から変更はありません。
⑥取得した議決権比率:100%
なお、当社は株式のすべてを取得することを目的とした一連の取引を一体の取引として処理しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得及び当社を株式交換完全親会社とした簡易株式交換による株式取得を行ったためであります。
(2)中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年8月1日から2025年10月31日まで
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
結合当時企業の普通株式1株に対して当社の普通株式495株を割当交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけでなく、過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2025年4月30日とし、算定基準日までの直近6ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により、1株あたり5,475円を採用することとしました。
これに対し、非上場会社であるスタッグについては、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内(2,596,000円～2,733,000円)で当事者間において慎重に協議の上、1株あたり2,710,000円としました。
なお、鈴木一貴公認会計士事務所は、スタッグの株式に市場価格が存在しないことから、市場株価法は採用できないものの、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用するとともに、直近時点の業績の維持を前提に収益還元法を採用して算定を行いました。その結果、算定されたスタッグの株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
収益還元法2,596,000円～2,733,000円、類似会社比較法2,629,000円～2,727,000円
鈴木一貴公認会計士事務所は、スタッグの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、スタッグの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、スタッグの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③交付した株式数
98,505株
(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 544,710千円 当社普通株式の時価 485,629千円
取得原価 1,030,339千円
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:61,734千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額:382,962千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因:主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間:5年間にわたる均等償却
2.株式会社建設ドットウェブの株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社建設ドットウェブ
事業の内容 :コンピュータ及び周辺機器の開発、設計、製造、販売、賃貸及び保守
②企業結合を行った主な理由
当社は、建設業界におけるDX(デジタルトランスフォーメーション)を推進する中核戦略として、「プロダクト事業の3つの成長戦略」(AIブースト戦略・プロダクト群戦略・コンサルティング直営業戦略)を掲げています。各分野に強みを持つソフトウエア企業との連携・グループ化を通じて、建設業全体の生産性向上とデジタル化を進めています。
2025年1月には構造計算および工程管理ソフトを展開する株式会社構造ソフト、3月にはプラント設計自動化ツール「PlantStream」を提供する株式会社PlantStream、7月には上下水道をはじめとする各種申請業務を効率化する「申請くんfシリーズ」を展開する株式会社スタッグをそれぞれ完全子会社化しており、今回の建設ドットウェブの完全子会社化は、それらに続く第4弾のM&Aとなります。なお、本件は過去最大規模の投資案件であり、今後のプロダクト群戦略を加速するものです。
建設ドットウェブは、全国の建設会社で広く使われている工事原価管理システム「どっと原価シリーズ」を中心に、主要国内会計ソフトウエアや勤怠・ワークフローなどの外部システムと連携しながら、工事ごとの原価や経営情報を可視化するソリューションを提供しており、建設業界のバックオフィス領域のDXをリードする企業です。
当社はこれまで、主に設計・施工領域におけるDX支援を中心に事業を展開してきましたが、本件により、施工後の経営・管理プロセスまでを含めた支援体制を強化し、グループとして事業領域の拡張を図ります。
建設業務の各工程を担うプロダクトがグループ内に揃うことで、データをつなぐ新たな価値創出が可能になります。
たとえば、当社が保有する工程管理ツール「PROCOLLA」に実行予算や原価実績データを連携させることで、AIにより精度の高い工程計画を立てたり、実績に基づく改善を行ったりすることが可能になります。
このように、複数のアプリケーションがデータを相互に活用し、ユーザーが業務全体をスムーズに管理できる環境を構築することが、当社が目指す「アプリ連携型DXプラットフォーム」の実現であり、本件はその実現を加速させるものです。
③企業結合日
株式取得日:2025年11月21日(みなし取得日:2025年12月31日)
株式交換日:2025年11月27日(みなし取得日:2025年12月31日)
④企業結合の法的形式:現金を対価とした株式取得及び当社を株式交換完全親会社とした簡易株式交換による株式取得
⑤結合後企業の名称:結合前から変更はありません。
⑥取得した議決権比率:100%
なお、当社は株式のすべてを取得することを目的とした一連の取引を一体の取引として処理しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得及び当社を株式交換完全親会社とした簡易株式交換による株式取得を行ったためであります。
(2)中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間は被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
結合当時企業の普通株式1株に対して当社の普通株式206株を割当交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけでなく、過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2025年10月17日とし、算定基準日までの直近6ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により、1株あたり4,872円を採用することとしました。
これに対し、非上場会社である建設ドットウェブについては、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内(755,000円～1,116,000円)で当事者間において慎重に協議の上、1株あたり1,004,016円としました。
なお、鈴木一貴公認会計士事務所は、建設ドットウェブの株式に市場価格が存在しないことから、市場株価法は採用できないものの、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用するとともに、直近時点の業績の維持を前提に収益還元法を採用して算定を行いました。その結果、算定された建設ドットウェブの株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
収益還元法755,000円～944,000円
類似会社比較法760,000円～1,116,000円
鈴木一貴公認会計士事務所は、建設ドットウェブの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、建設ドットウェブの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、建設ドットウェブの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③交付した株式数
27,810株
(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,314,267千円 当社普通株式の時価 81,511千円
取得原価 1,395,778千円
(注)取得原価については上記の他、アーンアウトとして最大2,500,000千円が、建設ドットウェブの業績が一定の財務指標を達成することを条件として、株式取得の相手方に対して現金で支払われることになります。なお、これらの金額は、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所に事業計画に対する評価算定を依頼し、算定書に記載された算定結果をもとに当事者間において慎重に協議の上、決定しました。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:150,632千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額:1,071,701千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因:主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間:7年間にわたる均等償却
3.アサクラソフト株式会社の株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:アサクラソフト株式会社
事業の内容 :クラウド型データベースシステム開発・販売、CMS開発・販売、建設業向けソフトウェア開発・販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、各プロダクトが単体で完結するのではなく、業務間のデータをAPI等でつなぐ「アプリ連携
型プラットフォーム」の実現を目指しています。「アプリ連携型」とは、業務ごとに最適な専門アプリ(SaaS)を導入し、それらをAPI等で接続することで、設計・工程・原価・勤怠・請求などを横断したシームレスなデータ共有を可能にする仕組みです。
今回のアサクラソフト参画により、見積・積算および工事台帳の領域がグループ内で連携され、原価・勤怠・請求などバックオフィス側の情報を工程・設計などフロント側にスムーズに引き渡すための体制を強化します。
当社は、これまで設計・施工などフロント業務で強みを培ってきましたが、原価・台帳・請求・勤怠な
どバックオフィス領域のカバーは限定的でした。本件では、フロントとバックオフィスを橋渡しする原価
管理をグループ内に取り込み、業務横断のデータ連携を加速します。
具体的には、見積・台帳・勤怠で生成されるコスト関連データを工程(PROCOLLA)や設計・数量(LightningBIM)へシームレスに引き渡し、計画と実績の差異把握と是正を迅速化します。さらに、バックオフィスはフロントに比べて市場規模が大きく、同領域へのアクセス拡大は当社グループにとって重要な意義があります。フロント/バックオフィス間の情報分断を解消し、原価情報の即時反映による意思決定を高速化、アプリ連携型で全体最適を図ることで、当社の強みをバックオフィスまで拡張する第一歩と位置付けます。本件は、当社が掲げてきた「アプリ連携型プラットフォーム」構想を具体化する取り組みです。
③企業結合日
株式取得日:2025年11月28日(みなし取得日:2025年11月30日)
④企業結合の法的形式:現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称:結合前から変更はありません。
⑥取得した議決権比率:100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得を行ったためであります。
(2)中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間は被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 57,250千円
取得原価 57,250千円
(注)取得原価については上記の他、アーンアウトとして最大150,000千円が、アサクラソフトの業績が一定の財務指標を達成することを条件として、株式取得の相手方に対して現金で支払われることになります。なお、これらの金額は、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所に事業計画に対する評価算定を依頼し、算定書に記載された算定結果をもとに当事者間において慎重に協議の上、決定しました。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:29,201千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額:88,126千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因:主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間:5年間にわたる均等償却
共通支配下の取引等
(完全子会社の吸収合併)
当社は、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社PlantStreamを吸収合併消滅会社とする吸収合併を2025年10月1日付で行いました。
1.取引の概要
(1)吸収合併消滅会社の名称及びその事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 株式会社PlantStream
事業の内容 ソフトウエアの開発・販売
(2)企業結合日
2025年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社PlantStreamを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社Arent
(5)その他取引の概要に関する事項
重複コストの解消やより柔軟な開発体制の整備や営業戦略の展開を可能にし、収益力の強化を図り、実態と合致した体制にすることを目的として吸収合併いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
(株式取得による企業結合)
1.株式会社スタッグの株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社スタッグ
事業の内容 :コンピュータに関するソフトウエアの設計、開発、販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、建設業界におけるDX推進の中核戦略として「アプリ連携型プラットフォーム」の構築を進めており、設計、施工、維持管理といった業務全体の効率化と最適化を目指しています。
これまでに、2025年1月に構造計算および工程管理ソフトを展開する株式会社構造ソフトの全株式を取得し、第1弾M&Aを実施。また、同年3月にはプラント設計自動化ツール「PlantStream」を提供する株式会社PlantStreamを完全子会社化し、第2弾M&Aを完了しました。今回の株式会社スタッグの完全子会社化は、これに続く第3弾のM&Aであり、当社のDX戦略をさらに前進させるものです。
株式会社スタッグは、上下水道・ガスといったライフライン分野に特化した申請図面作成CADソフト「申請くんfシリーズ」を展開しています。地方自治体ごとの申請業務に対応可能な柔軟性を持ち、業界内で高い評価を得ています。現在はパッケージ型ソフトとして提供されていますが、今後は当社のクラウド基盤・UX設計力・開発体制を活用し、SaaSモデルへの移行と高度化を本格的に推進します。
また、株式会社スタッグの保有するCADソフトウエア及び関連ノウハウに対し、当社の設計自動化・BIM連携・AI補助技術を組み合わせることで、配管ルートや縦断図の自動生成、自治体申請書式への自動対応、水理計算や材料集計の自動化など、図面作成・申請業務の完全自動化を目指します。
さらに、当社はこれまで主に建築領域でプロダクト開発を進めてきましたが、本件を契機として土木・インフラ領域にも開発対象を拡張し、対応領域のさらなる強化を図ります。
加えて、当社の開発・営業・マーケティング基盤と、株式会社スタッグが構築してきた設備工事業者・設計事務所を中心とした販売ネットワークを組み合わせることで、両社のシナジーを最大限に活かし、製品の進化と事業の拡大を加速してまいります。
今後も当社は、建築・プラントに加え、土木・インフラまでを包括する業界横断型DXプラットフォームの実現を目指し、戦略的M&Aを通じた継続的な事業成長に取り組んでまいります。
③企業結合日
株式取得日:2025年7月1日(みなし取得日:2025年7月31日)
株式交換日:2025年7月4日(みなし取得日:2025年7月31日)
④企業結合の法的形式:現金を対価とした株式取得及び当社を株式交換完全親会社とした簡易株式交換による株式取得
⑤結合後企業の名称:結合前から変更はありません。
⑥取得した議決権比率:100%
なお、当社は株式のすべてを取得することを目的とした一連の取引を一体の取引として処理しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得及び当社を株式交換完全親会社とした簡易株式交換による株式取得を行ったためであります。
(2)中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年8月1日から2025年10月31日まで
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
結合当時企業の普通株式1株に対して当社の普通株式495株を割当交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけでなく、過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2025年4月30日とし、算定基準日までの直近6ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により、1株あたり5,475円を採用することとしました。
これに対し、非上場会社であるスタッグについては、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内(2,596,000円～2,733,000円)で当事者間において慎重に協議の上、1株あたり2,710,000円としました。
なお、鈴木一貴公認会計士事務所は、スタッグの株式に市場価格が存在しないことから、市場株価法は採用できないものの、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用するとともに、直近時点の業績の維持を前提に収益還元法を採用して算定を行いました。その結果、算定されたスタッグの株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
収益還元法2,596,000円～2,733,000円、類似会社比較法2,629,000円～2,727,000円
鈴木一貴公認会計士事務所は、スタッグの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、スタッグの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、スタッグの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③交付した株式数
98,505株
(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 544,710千円 当社普通株式の時価 485,629千円
取得原価 1,030,339千円
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:61,734千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額:382,962千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因:主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間:5年間にわたる均等償却
2.株式会社建設ドットウェブの株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社建設ドットウェブ
事業の内容 :コンピュータ及び周辺機器の開発、設計、製造、販売、賃貸及び保守
②企業結合を行った主な理由
当社は、建設業界におけるDX(デジタルトランスフォーメーション)を推進する中核戦略として、「プロダクト事業の3つの成長戦略」(AIブースト戦略・プロダクト群戦略・コンサルティング直営業戦略)を掲げています。各分野に強みを持つソフトウエア企業との連携・グループ化を通じて、建設業全体の生産性向上とデジタル化を進めています。
2025年1月には構造計算および工程管理ソフトを展開する株式会社構造ソフト、3月にはプラント設計自動化ツール「PlantStream」を提供する株式会社PlantStream、7月には上下水道をはじめとする各種申請業務を効率化する「申請くんfシリーズ」を展開する株式会社スタッグをそれぞれ完全子会社化しており、今回の建設ドットウェブの完全子会社化は、それらに続く第4弾のM&Aとなります。なお、本件は過去最大規模の投資案件であり、今後のプロダクト群戦略を加速するものです。
建設ドットウェブは、全国の建設会社で広く使われている工事原価管理システム「どっと原価シリーズ」を中心に、主要国内会計ソフトウエアや勤怠・ワークフローなどの外部システムと連携しながら、工事ごとの原価や経営情報を可視化するソリューションを提供しており、建設業界のバックオフィス領域のDXをリードする企業です。
当社はこれまで、主に設計・施工領域におけるDX支援を中心に事業を展開してきましたが、本件により、施工後の経営・管理プロセスまでを含めた支援体制を強化し、グループとして事業領域の拡張を図ります。
建設業務の各工程を担うプロダクトがグループ内に揃うことで、データをつなぐ新たな価値創出が可能になります。
たとえば、当社が保有する工程管理ツール「PROCOLLA」に実行予算や原価実績データを連携させることで、AIにより精度の高い工程計画を立てたり、実績に基づく改善を行ったりすることが可能になります。
このように、複数のアプリケーションがデータを相互に活用し、ユーザーが業務全体をスムーズに管理できる環境を構築することが、当社が目指す「アプリ連携型DXプラットフォーム」の実現であり、本件はその実現を加速させるものです。
③企業結合日
株式取得日:2025年11月21日(みなし取得日:2025年12月31日)
株式交換日:2025年11月27日(みなし取得日:2025年12月31日)
④企業結合の法的形式:現金を対価とした株式取得及び当社を株式交換完全親会社とした簡易株式交換による株式取得
⑤結合後企業の名称:結合前から変更はありません。
⑥取得した議決権比率:100%
なお、当社は株式のすべてを取得することを目的とした一連の取引を一体の取引として処理しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得及び当社を株式交換完全親会社とした簡易株式交換による株式取得を行ったためであります。
(2)中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間は被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
結合当時企業の普通株式1株に対して当社の普通株式206株を割当交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけでなく、過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2025年10月17日とし、算定基準日までの直近6ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により、1株あたり4,872円を採用することとしました。
これに対し、非上場会社である建設ドットウェブについては、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内(755,000円～1,116,000円)で当事者間において慎重に協議の上、1株あたり1,004,016円としました。
なお、鈴木一貴公認会計士事務所は、建設ドットウェブの株式に市場価格が存在しないことから、市場株価法は採用できないものの、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用するとともに、直近時点の業績の維持を前提に収益還元法を採用して算定を行いました。その結果、算定された建設ドットウェブの株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
収益還元法755,000円～944,000円
類似会社比較法760,000円～1,116,000円
鈴木一貴公認会計士事務所は、建設ドットウェブの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、建設ドットウェブの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、建設ドットウェブの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③交付した株式数
27,810株
(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,314,267千円 当社普通株式の時価 81,511千円
取得原価 1,395,778千円
(注)取得原価については上記の他、アーンアウトとして最大2,500,000千円が、建設ドットウェブの業績が一定の財務指標を達成することを条件として、株式取得の相手方に対して現金で支払われることになります。なお、これらの金額は、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所に事業計画に対する評価算定を依頼し、算定書に記載された算定結果をもとに当事者間において慎重に協議の上、決定しました。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:150,632千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額:1,071,701千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因:主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間:7年間にわたる均等償却
3.アサクラソフト株式会社の株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:アサクラソフト株式会社
事業の内容 :クラウド型データベースシステム開発・販売、CMS開発・販売、建設業向けソフトウェア開発・販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、各プロダクトが単体で完結するのではなく、業務間のデータをAPI等でつなぐ「アプリ連携
型プラットフォーム」の実現を目指しています。「アプリ連携型」とは、業務ごとに最適な専門アプリ(SaaS)を導入し、それらをAPI等で接続することで、設計・工程・原価・勤怠・請求などを横断したシームレスなデータ共有を可能にする仕組みです。
今回のアサクラソフト参画により、見積・積算および工事台帳の領域がグループ内で連携され、原価・勤怠・請求などバックオフィス側の情報を工程・設計などフロント側にスムーズに引き渡すための体制を強化します。
当社は、これまで設計・施工などフロント業務で強みを培ってきましたが、原価・台帳・請求・勤怠な
どバックオフィス領域のカバーは限定的でした。本件では、フロントとバックオフィスを橋渡しする原価
管理をグループ内に取り込み、業務横断のデータ連携を加速します。
具体的には、見積・台帳・勤怠で生成されるコスト関連データを工程(PROCOLLA)や設計・数量(LightningBIM)へシームレスに引き渡し、計画と実績の差異把握と是正を迅速化します。さらに、バックオフィスはフロントに比べて市場規模が大きく、同領域へのアクセス拡大は当社グループにとって重要な意義があります。フロント/バックオフィス間の情報分断を解消し、原価情報の即時反映による意思決定を高速化、アプリ連携型で全体最適を図ることで、当社の強みをバックオフィスまで拡張する第一歩と位置付けます。本件は、当社が掲げてきた「アプリ連携型プラットフォーム」構想を具体化する取り組みです。
③企業結合日
株式取得日:2025年11月28日(みなし取得日:2025年11月30日)
④企業結合の法的形式:現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称:結合前から変更はありません。
⑥取得した議決権比率:100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得を行ったためであります。
(2)中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間は被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 57,250千円
取得原価 57,250千円
(注)取得原価については上記の他、アーンアウトとして最大150,000千円が、アサクラソフトの業績が一定の財務指標を達成することを条件として、株式取得の相手方に対して現金で支払われることになります。なお、これらの金額は、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所に事業計画に対する評価算定を依頼し、算定書に記載された算定結果をもとに当事者間において慎重に協議の上、決定しました。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:29,201千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額:88,126千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因:主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間:5年間にわたる均等償却
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
