訂正有価証券報告書-第19期(2024/01/01-2024/12/31)

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2025年3月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	39,176,950	45,836,950	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
A種種類株式	-	33,000,000	非上場	単元株式数は1株であります。
計	39,176,950	78,836,950	-	-

(注)1 「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 A種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1)優先配当
本A種種類株式の優先配当年率は、日本円TIBOR(6か月物)に2.0%を加算した数値に設定されており、本A種種類株式の株主(以下「本優先株主」といいます。)は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、本優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。また、本A種種類株式は参加型であり、本優先株主は、当該優先配当に加え、普通株主に配当を行うときは、本A種種類株式1株につき、それぞれ、普通株式1株当たりの剰余金と同額の剰余金の配当を受け取ることができます。
(2)残余財産の分配
(a)当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記bに定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を加えた額の金銭を支払います。但し、本(a)においては、残余財産の分配が行われる日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算します。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てます。
(b)A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)取得請求権
本A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権(以下「本普通株式対価取得請求権」といいます。)が付されております。本A種種類株式発行要項において、本優先株主は、本A種種類株式について最初の払込みがなされた日(以下「本払込日」といいます。)以降、いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価として本A種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約において、本優先株主は、本払込日から3年後の応当日である2028年3月28日以降に限り、本普通株式対価取得請求権を行使できることとされております(但し、一定の場合は当該期間中も本普通株式対価取得請求権を行使することができます。)。当社としましては、当社の経済的状況、即時の希薄化の懸念の抑制及び事業再建計画の実行可能性等を考慮し、割当予定先と協議した結果、本普通株式対価取得請求権の行使が制限される期間を3年と設定しました。本普通株式対価取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、本A種種類株式1株あたりの払込金額(100円)(以下「本払込金額」といいます。)に累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を加えた額を、取得価額で除して得られる数となります。なお、累積未払配当金相当額とは、ある事業年度において本優先株主に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る上記①に定める優先配当金(以下「A種優先配当金」といいます。)の額に達しない場合において、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)まで、同事業年度に係る上記①に定める配当年率で単利計算により累積するところのその額をいい、日割未払優先配当金額とは、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該分配日が2025年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行う方法(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)により算出されるA種優先配当金相当額をいいます。取得価額(以下「取得価額」といいます。)は、足元の当社の経営状況や、第81回新株予約権の行使による希薄化及びその可能性が当社の株価に対して短期的に影響を与える可能性があることを考慮し、一時的な株価変動の影響を排除するのに適切な期間を割当予定先と協議の上、2025年1月15日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の終値の平均値(以下「終値平均」といいます。)(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。)である95.9円(2025年1月14日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の終値である82円の116.95%に相当します。)としております。
(4)取得価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えるものといたします。

調整後取得価額	=	調整前取得価額	×	分割前発行済普通株式数
				分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用します。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整します。

調整後取得価額	=	調整前取得価額	×	併合前発行済普通株式数
				併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用します。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整します。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とし、「発行済普通株式数」は、当社が当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され又は当社に対して取得を請求できる株式を発行している場合には、その時点で当該株式の全てがその時点での条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、また、当社が新株予約権を発行している場合には、その時点で当該新株予約権の全てがその時点での条件で行使され普通株式が交付されたものとみなして算定されます。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えるものといたします。

調整後取得価額	=	調整前取得価額	×	(発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数)	+	新たに発行する普通株式の数	×	1株当たり 払込金額
						普通株式1株当たりの時価
				(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。
⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとします。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとします。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とします。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行いません。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌されます。
(5)金銭を対価とする取得条項
本A種種類株式には、金銭を対価とする取得条項(以下「本金銭対価取得条項」といいます。)が付されております。当社は、本払込日の翌日以降いつでも当社の取締役会が別に定める日(但し、当社は、14日前までに、書面による通知を本優先株主に対して行うことを要します。以下「取得日」といいます。)が到来することをもって、取得日における分配可能額を限度として、金銭を対価として、本A種種類株式の全部又は一部を取得することができます。本金銭対価取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、本A種種類株式1株につき、本払込金額に累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を加えた額となります。なお、一部取得を行うにあたり、本優先株主が複数存在する場合には、取得する本A種種類株式は、比例按分により当社の取締役会が決定します。また、原則として本普通株式対価取得請求権と本金銭対価取得条項の優劣関係は、効力発生日の先後により決まることとなりますが、本引受契約上、割当予定先が本金銭対価取得条項の発動に係る当社からの通知を受領した場合、割当予定先は本普通株式対価取得請求権を行使できないものとされております。
(6)議決権及び譲渡制限
本A種種類株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。