有価証券報告書-第20期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.基本方針及び決定プロセス
(1) 報酬等の基本方針
当社の役員報酬は、優秀な人材の確保・維持を図るとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する報酬体系とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行を担う取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、固定報酬である「基本報酬」、短期的なインセンティブである業績連動報酬としての「賞与」、および中長期的なインセンティブとしての非金銭報酬である「ストックオプション(新株予約権)」により構成しております。なお、社外取締役および監査等委員である取締役については、客観的かつ独立した立場から経営を監督・監査する役割を担うため、業績連動報酬等は支給せず、固定報酬のみを支給しております。
(2) 報酬等の支給割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の支給割合については、役位や職責、当社の業績、および他社の報酬水準等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
(3) 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び額の決定方法
業績連動報酬(賞与)に係る指標は、当社の事業成長と収益性の向上を強く意識づけるため、「連結売上収益」および「連結営業利益」等を主要な指標として選択しております。
額の決定方法については、これらの全社業績の目標達成度合いに加え、各取締役の担当部門の業績や定性的な個人評価等を総合的に勘案し、支給額を算定することとしております。
なお、当事業年度においては、抜本的な構造改革の推進途上にあり期初時点での合理的な業績予測が困難であったこと等から、あらかじめ定めた具体的な目標数値(ターゲット)は設定しておりません。また、当事業年度の業績結果(連結売上収益7,795,270千円、連結営業損失187,539千円)や財務状況等を総合的に勘案した結果、当事業年度に係る業績連動報酬(賞与)の支給は見送ることといたしました。
(4) 非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等として、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様との価値共有を進めることを目的とし、ストックオプション(新株予約権)を付与しております。付与対象者の役位や役割期待等に応じて、適切な付与数を決定しております。
(5) 個人別の報酬等の額の決定権限(委任)に関する事項
取締役(監査等委員を除く。)の個人別の基本報酬の額、および賞与の評価配分については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長である鮄川宏樹にその決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門の業績等について総合的に評価を行うには、業務執行を統括する代表取締役が最も適していると判断したためです。
委任された権限が適切に行使されるようにするための措置として、代表取締役は、取締役会で決議された方針に従って決定することとしており、併せて監査等委員会の意見も確認した上で決定しております。
(6) 報酬等の決定過程における取締役会の活動並びに取締役会の判断理由
当事業年度の役員報酬の決定に際しては、取締役会において、報酬方針の妥当性や、代表取締役へ委任する個別報酬の算定プロセス等について多角的に審議を行いました。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、あらかじめ定めた決定方針および手続に従って決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
2.役員の報酬等の限度額に関する株主総会決議
当社の役員の報酬等の限度額は、2025年3月27日開催の第19期定時株主総会において以下のとおり決議されております。
(1) 取締役(監査等委員を除く。)の金銭報酬 年額200百万円以内(うち社外取締役分年額50百万円以内)としております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は3名であります。
(2) 取締役(監査等委員)の金銭報酬 年額50百万円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名であります。
(3) 取締役の非金銭報酬 1,600個を上限としております(使用人給与は含まない)。当該株主総会終結時点の対象取締役員数は6名(監査等委員である取締役を含む)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	ストックオプション
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	37,084	39,901	-	-	△2,817	3
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	5,850	5,850	-	-	-	1
社外役員	12,225	12,225	-	-	-	7

(注)当社は、2025年3月27日開催の第19期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
(注2)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)のストックオプションの額は、過年度に付与した新株予約権に係る報酬費用の精算に伴う戻入によるものです。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。