訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2023年3月28日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注)上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年3月17日)に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
(3)海外販売の売出価格
未定
(注)1 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2 海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4)海外販売の引受価額
未定
(注)海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5)海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)海外販売の受渡年月日
2023年3月28日(火)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年2月24日及び2023年3月9日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

募集株式の種類及び数	当社普通株式 779,000株
募集株式の払込金額	1株につき561円
割当価格	未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日	2023年4月26日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	島根県松江市魚町10番地 株式会社山陰合同銀行 本店営業部

大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2023年4月21日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主かつ貸株人である鮄川宏樹、当社株主であるNathanial Trienens、Calvin Rodney Sylvinus Hart、鈴木澄人、鮄川啓子、Abdullah Ali Saleh AlDkheel、FAISAL MOHAMMED S ALAMRO、William Joseph Trienens、張立群、倉島陽一、辻隆征、Christopher Scot Abreu、Daniel Tony Murphy、泉清崇、Allan C. Tan、モンスターラボホールディングス従業員持株会、後藤文明、中原淳博、Ahmed Ibrahim Alghofaily、清水義憲、鮄川拓也、Roger Lakhani及び他141名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年9月23日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社株主である、JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、株式会社DGベンチャーズ、日本郵政キャピタル株式会社、株式会社パソナ、株式会社山陰合同銀行、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、YJ2号投資事業組合、島根中央信用金庫、森トラスト株式会社、Fenox Venture Company XXIV, L.P. Fenox Venture Management XXIV,LLC、新生企業投資株式会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、Fenox Venture Company XI, L.P. Fenox Venture Management XI,LLC、Fenox Venture Company IV, L.P. Fenox Venture Management IV,LLC、山陰中央テレビジョン放送株式会社、Fenox Venture Company XVII, L.P. Fenox Venture Management XVII,LLC、株式会社シグマクシス・インベストメント、タケウチホールディングス株式会社、Alpha Investment Company、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合、電通デジタル投資事業有限責任組合、Fenox Venture Company III, L.P. Fenox Venture Management III,LLC、INTLOOP株式会社、株式会社田部、りそなキャピタル3号投資事業組合、Fenox Venture Company VIII, L.P. Fenox Venture Management VIII,LLC、株式会社サーバーワークス、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第1号、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、Md Anis Uzzaman及び他2名は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2023年6月25日)までの期間、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、株式会社東京証券取引所取引で行う売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。加えて、当社の新株予約権を保有するNathanial Trienens、泉清崇、中原淳博、Roger Lakhani及び他279名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年9月23日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年9月23日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2023年9月23日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
5.投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける関心の表明について
(1)関心の表明の内容
本訂正届出書提出日(2023年3月9日)時点において、下記の投資家(以下、「本投資家」といいます。)は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、下記の数の当社の普通株式を発行価格及び売出価格で購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また他の投資家に販売(配分)される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。

関心を表明した投資家名	関心を表明した株式数 (注)1.及び2.	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (注)1.及び3.
アセットマネジメントOne株式会社が運用している下記ファンド MHAM新興成長株オープン マネックス・日本成長株ファンド	取得金額400百万円に相当する株式数	1.63%

(注)1.下記(2)に記載の理由により、実際に取得する株式数及び議決権の割合がこれよりも減少若しくは増加し、又は本投資家が購入の申込みを行わないことを決定する可能性があります。
2.当該投資家が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。
3.本訂正届出書提出日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出しに係る総株式数並びにオーバーアロットメントによる売出しに係る上限株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、当該投資家が関心を表明した株式数のすべてを取得すること、及び、関心を表明した株式数を特定の取得金額に相当する株式数としている投資家については発行価格及び売出価格の仮条件の下限である660円で取得することを前提として計算しております。また、小数点以下第3位を四捨五入しております。
本投資家間に資本関係はなく、また、本投資家は共同して当社の普通株式を取得するものではございません。また、本投資家は、本訂正届出書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また当社の特別利害関係者(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」といいます。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。
本投資家からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約(ロックアップ)は取得しておらず、またその予定もございません。ただし、本投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。
(2)関心の表明の性質
この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。また、引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」(以下、「配分規則」といいます。)第2条第1項に従い、当社の普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家に対してより多くの株式を販売するか、より少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的および優先的に株式を売付ける、所謂親引け(発行者が指定する販売先への売付け)とは異なります(配分規則第2条第2項参照)。
引受人は、本投資家が購入する当社の普通株式について、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。
6.親引け先への販売について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、売出株式のうち39,300株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。
(1)親引け予定先の概要

① 名称	モンスターラボホールディングス従業員持株会
② 本店所在地	東京都渋谷区広尾一丁目1番39号 恵比寿プライムスクエアタワー4F
③ 代表者の役職・氏名	理事長 鈴木 澄人
④ 当社との関係	資本関係	親引け予定先が保有している当社の株式の数:110,800株
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(2)親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3)親引けしようとする株券等の数
39,300株を上限として、売出価格とあわせて2023年3月17日に決定する予定であります。
(4)親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6)親引け予定先の実態
当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(7)親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2023年9月23日)までの期間(以下、「本確約期間」という。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8)発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する引受人の買取引受による売出株式の売出条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9)親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 6,849,300株
鮄川 宏樹 5,529,950株
株式会社DGベンチャーズ 2,187,850株
日本郵政キャピタル株式会社 1,713,000株
株式会社パソナ 1,121,750株
Nathanial Trienens 815,400(250,000)株
株式会社山陰合同銀行 642,600株
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 561,000株
Calvin Rodney Sylvinus Hart 559,800株
鈴木 澄人 552,850株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 6,849,300株
鮄川 宏樹 5,207,150株
日本郵政キャピタル株式会社 1,713,000株
株式会社DGベンチャーズ 1,123,250株
Nathanial Trienens 815,400(250,000)株
株式会社山陰合同銀行 642,600株
Calvin Rodney Sylvinus Hart 559,800株
鈴木 澄人 542,850株
鮄川 啓子 500,000株
島根中央信用金庫 495,350株
(注)1 オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。
2 親引け予定株式数は上限である39,300株として算定しており、売出価格の決定日(2023年3月17日)において変更される可能性があります。
3 ( )内は、新株予約権による潜在株式数であり、内数であります。
(10)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11)その他参考となる事項
該当事項はありません。