四半期報告書-第17期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

①【ストックオプション制度の内容】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりです。
株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス 第5回新株予約権

決議年月日	2023年6月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4
新株予約権の数(個)※	375 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 37,500 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,473 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年6月29日 至 2033年6月28日 (注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 2,220 資本組入額 1,110
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 新株予約権の発行時(2023年8月15日)における内容を記載しております。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

		既発行株式数×調整前行使価額	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=
		既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位であることを要する。ただし任期満了による退任、その他正当な理由があると当社取締役会が認める場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)5に準じて決定する。
株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス 第6回新株予約権

決議年月日	2023年6月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役員 2
新株予約権の数(個)※	44 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 4,400 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,473 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年6月29日 至 2033年6月28日 (注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 2,220 資本組入額 1,110
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 新株予約権の発行時(2023年8月15日)における内容を記載しております。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

		既発行株式数×調整前行使価額	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=
		既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし新株予約権者が定退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)5に準じて決定する。