有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが、重要な経営課題であると考えております。
株主や投資家の皆様、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制
当社では、事業に精通した取締役による取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、経営から独立した立場の監査役が当社の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。また、当社は、親子上場の子会社であることから、独立性の高い社外取締役(東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。)を2名選任し、経営を監督する体制を構築しております。今後も一般株主の保護を果たしながら経営を効率的に行い、社外取締役の比率を高めていく等、ガバナンス体制を引き続き向上させてまいります。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(代表取締役 岩本裕、取締役 渡邊学、取締役 横山和哉、社外取締役 鎌田竜彦、社外取締役 仙仁登、取締役 中山豪)で構成されております。代表取締役である岩本裕を議長とし、月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役3名(常勤監査役・社外監査役 木内有子、社外監査役 片山英二、社外監査役 浅見長生)も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
ロ.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(常勤監査役・社外監査役 木内有子、社外監査役 片山英二、社外監査役 浅見長生)で構成されております。常勤監査役である木内有子を議長とし、月1回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております 。
ハ.経営会議
当社の経営会議は、原則として代表取締役 岩本裕、取締役 渡邊学、取締役 横山和哉、常勤監査役・社外監査役の木内有子、執行役員の他、代表取締役が指名したもので構成されております。代表取締役である岩本裕を議長とし、隔週開催の定時経営会議の他、必要に応じて臨時経営会議を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。また、経営会議は、リスクマネジメント・コンプライアンス事項について、開催毎に協議しております 。
ニ.会計監査人
当社の会計監査人は、2023年2月28日開催の臨時株主総会決議により、会計監査人として三優監査法人を選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。
ホ.内部監査
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査担当者2名で構成されております。内部監査担当者は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。なお、内部監査担当者は、経営管理部内に在籍しておりますため、経営管理部に関する内部監査につきましては牽制体制を確保するため相互監査担当者を立て実施しております。
b.コーポレートガバナンス体制
当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査室が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報システム管理規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
(2) 代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
(3) 経営管理担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
(4) 保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管理体制を構築する。
(2) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、財務リスクに対する評価を行い、リスクの回避・低減させる対応を取る。
(3) 使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「インサイダー取引防止規程」を定め、さらに社内規程遵守誓約書の自署提出を求める。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(2) 全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。
(3) 業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
(4) 各部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
(5) 効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
(6) 環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。
4.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
(2) 「取締役会規程」「監査役会規程」「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
(3) 法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名押印をもって提出するものとする。
(4) 内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
(5) 内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。
6.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。
8.監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(ア)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
(イ)認識するリスクに対して、内部監査室による内部監査を行い、内部監査室は、その結果を監査役会に報告する。
9.監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
(2) 緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求することができる。
(3) 監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」「内部監査規程」を制定する。
(2) 監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
(3) 会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
(4) 内部監査室と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査室と監査役監査の連携及び相互補完を図る。
12.反社会的勢力排除に向けた体制
(1) 当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めるとともに、弁護士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、不正行為等に関する内部通報窓口を設けております。
リスクマネジメントの取組みに関する重要事項の決定は、経営会議が行い、必要に応じて当社の全リスクの統括管理に関する個別課題についての協議・決定を行うものとしており、協議・決定事項、進捗状況については取締役会に報告しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当該定款に基づき、当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
d.取締役の定数
当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
i.役員等賠償責任保険契約
当社は、当社取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが、重要な経営課題であると考えております。
株主や投資家の皆様、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制
当社では、事業に精通した取締役による取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、経営から独立した立場の監査役が当社の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。また、当社は、親子上場の子会社であることから、独立性の高い社外取締役(東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。)を2名選任し、経営を監督する体制を構築しております。今後も一般株主の保護を果たしながら経営を効率的に行い、社外取締役の比率を高めていく等、ガバナンス体制を引き続き向上させてまいります。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(代表取締役 岩本裕、取締役 渡邊学、取締役 横山和哉、社外取締役 鎌田竜彦、社外取締役 仙仁登、取締役 中山豪)で構成されております。代表取締役である岩本裕を議長とし、月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役3名(常勤監査役・社外監査役 木内有子、社外監査役 片山英二、社外監査役 浅見長生)も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
ロ.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(常勤監査役・社外監査役 木内有子、社外監査役 片山英二、社外監査役 浅見長生)で構成されております。常勤監査役である木内有子を議長とし、月1回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております 。
ハ.経営会議
当社の経営会議は、原則として代表取締役 岩本裕、取締役 渡邊学、取締役 横山和哉、常勤監査役・社外監査役の木内有子、執行役員の他、代表取締役が指名したもので構成されております。代表取締役である岩本裕を議長とし、隔週開催の定時経営会議の他、必要に応じて臨時経営会議を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。また、経営会議は、リスクマネジメント・コンプライアンス事項について、開催毎に協議しております 。
ニ.会計監査人
当社の会計監査人は、2023年2月28日開催の臨時株主総会決議により、会計監査人として三優監査法人を選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。
ホ.内部監査
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査担当者2名で構成されております。内部監査担当者は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。なお、内部監査担当者は、経営管理部内に在籍しておりますため、経営管理部に関する内部監査につきましては牽制体制を確保するため相互監査担当者を立て実施しております。
b.コーポレートガバナンス体制
当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査室が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報システム管理規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
(2) 代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
(3) 経営管理担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
(4) 保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管理体制を構築する。
(2) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、財務リスクに対する評価を行い、リスクの回避・低減させる対応を取る。
(3) 使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「インサイダー取引防止規程」を定め、さらに社内規程遵守誓約書の自署提出を求める。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(2) 全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。
(3) 業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
(4) 各部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
(5) 効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
(6) 環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。
4.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
(2) 「取締役会規程」「監査役会規程」「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
(3) 法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名押印をもって提出するものとする。
(4) 内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
(5) 内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。
6.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。
8.監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(ア)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
(イ)認識するリスクに対して、内部監査室による内部監査を行い、内部監査室は、その結果を監査役会に報告する。
9.監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
(2) 緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求することができる。
(3) 監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」「内部監査規程」を制定する。
(2) 監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
(3) 会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
(4) 内部監査室と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査室と監査役監査の連携及び相互補完を図る。
12.反社会的勢力排除に向けた体制
(1) 当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めるとともに、弁護士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、不正行為等に関する内部通報窓口を設けております。
リスクマネジメントの取組みに関する重要事項の決定は、経営会議が行い、必要に応じて当社の全リスクの統括管理に関する個別課題についての協議・決定を行うものとしており、協議・決定事項、進捗状況については取締役会に報告しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当該定款に基づき、当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
d.取締役の定数
当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
i.役員等賠償責任保険契約
当社は、当社取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。