有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2021年2月1日 至 2022年1月31日)
共通支配下の取引等(連結子会社との会社分割)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社のオンラインクレーンゲーム運営及びアミューズメントマシンレンタル
(2)企業結合日
2021年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社GENDA Gamesを吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
吸収分割会社 株式会社GENDA
吸収分割承継会社 株式会社GENDA Games
(5)その他取引の概要に関する事項
今後、より中長期的な視点でグループの経営を深化させ、更なる成長を目指していくために、持株会社へ移行することを決定いたしました。これにより各事業会社は、経営の意思決定と実行のスピードを極限まで高めてまいります。一方、当社は、持株会社として、グループ全体のガバナンス及びM&Aによる事業展開の拡大に全力で集中してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準委員会 2019年1月16日 企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準委員会 2019年1月16日 企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
共通支配下の取引等(連結子会社による自己株式の取得)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社GENDA SEGA Entertainment
事業の内容 アミューズメント事業
(2)企業結合日
2022年1月28日(株式取得日)
2022年1月31日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
連結子会社による自己株式の取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの安定収益基盤の更なる拡充を図ることを目的として、非支配株主が保有する自己株式を取得いたしました。これにより、当社グループが保有する株式会社GENDA GiGO Entertainmentの議決権比率は100.0%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準委員会 2019年1月16日 企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準委員会 2019年1月16日 企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.連結子会社による自己株式の取得に関する事項
秘密保持契約により非開示とさせていただきます。
4.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
条件付取得対価は、結合当事企業の将来の業績達成度に応じて追加の支払いを行う契約となっております。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、資本剰余金の金額を修正することとしております。
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,299百万円
取得による企業結合(株式取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社宝島
事業の内容 アミューズメント事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社宝島の株式を取得することにより、両社の持つノウハウを相互に共有し、より多くの地域で、より多くのお客さまへ当社グループの企画するエンターテイメントをお届けすることができるようになると判断したため、株式の取得を行いました。
(3)企業結合日
2022年1月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが、現金を対価に株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年1月31日を取得日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	940百万円
取得原価		940百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 17百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
553百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	704百万円
固定資産	1,036
資産合計	1,740
流動負債	630
固定負債	724
負債合計	1,354

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)
共通支配下の取引等(連結子会社同士の吸収合併)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社GENDA GiGO Entertainment、株式会社宝島
事業の内容 アミューズメント事業
(2)企業結合日
2022年5月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社GENDA GiGO Entertainmentを吸収合併存続会社、株式会社宝島を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社GENDA GiGO Entertainment
(5)その他取引の概要に関する事項
連結子会社間の経営資源の集中と組織運営の強化及び効率化、並びに収益の向上を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準委員会 2019年1月16日 企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準委員会 2019年1月16日 企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合(事業譲受)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スガイディノス
事業の内容 ゲームセンター事業及びボウリング事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノスの事業を譲り受けることで、両社の持つノウハウを相互に共有し、北海道でのエンターテイメント事業を拡大するとともに地域経済の活性化に貢献することができると判断したため、事業の譲受を行いました。
(3)企業結合日
2022年10月1日(事業譲受日)
2022年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが現金を対価に事業を譲り受けたことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年1月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	181百万円
取得原価		181百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
586百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	80百万円
固定資産	47
資産合計	128
流動負債	181
固定負債	352
負債合計	533

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。