有価証券報告書-第7期(2024/02/01-2025/01/31)
(企業結合等関係)
株式会社シン・コーポレーションの株式取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 事業の内容
株式会社シン・コーポレーション カラオケ施設の運営等
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社シン・コーポレーション(以下「シン・コーポレーション」)は全国に368店舗(2025年1月末時点)を展開するカラオケチェーン「カラオケBanBan」を運営しております。同社の株式取得により、株式会社GENDA GiGO Entertainmentと店舗開発やキャンペーン等を共同で実施することにより、両社のエンターテイメント施設への顧客数増加等の相乗効果を実現できるものと考えております。「世界一のエンターテイメント企業」を目指す当社グループが、シン・コーポレーションの有する「エンタメ・プラットフォーム」であるカラオケ施設を活用し、お客様へ新たなエンターテイメントをお届けすることを目指してまいります。
(3)企業結合日
2024年2月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
78.59%
なお、2024年5月31日に13.72%、2024年6月30日に4.61%、2024年12月1日に3.08%を追加取得したことにより、議決権比率が100%となりました。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年2月1日～2025年1月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,684百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
株式会社シトラムの株式取得及び株式交付による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 事業の内容
株式会社シトラム 酒類の輸入卸及び国内での販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社シトラム(以下「シトラム」)の主な事業は、若者に人気のあるリキュール「クライナーファイグリング」の日本における正規販売代理事業であります。同社の取得により、当社グループの「フード&ビバレッジ(F&B)」領域と小売販売の強化やサプライチェーンの最適化を行うことで、双方の事業規模拡大が期待できます。
(3)企業結合日
2024年5月1日 支配獲得
2024年7月30日 追加取得
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を株式交付親会社とし、シトラムを株式交付子会社とする株式交付
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
支配獲得時に取得した議決権比率 20%
支配獲得後に追加取得した議決権比率 80%
取得後の議決権比率 100%
支配獲得時の議決権比率は50%未満でありますが、株主間契約書等で株主総会における当社の議決権行使に同意している者の議決権比率が80%であり、実質的支配力基準により2024年5月1日より当社の連結子会社に該当しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金及び株式交付により株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年5月1日～2025年1月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 173百万円
5.株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交付比率
シトラムの普通株式1株:当社の普通株式16,583.75株
(2)株式交付比率の算定方法
本株式交付における株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びシトラムから独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社による株式交付比率を参考に、両社で協議の上、決定いたしました。
(3)交付した株式数
1,990,050株
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
844百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大1,000百万円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(2)会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
株式会社音通の株式取得による企業結合
当社は、2024年6月27日付の取締役会決議に基づき、株式会社音通(以下、「音通」)の普通株式を公開買付けにより取得し、スクイーズアウトによる買取りにより、音通を完全子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 事業の内容
株式会社音通 カラオケ関係事業、スポーツ事業及びIP事業
(2)企業結合を行った主な理由
音通は、音通及び3社の関係会社で構成されており、主な事業は、業務用カラオケ分野の全メーカー商品を取扱い、カラオケボックス・スナック・ホテル宴会向けにカラオケ機器の販売とレンタルを行うカラオケ関係事業であります。株式会社シン・コーポレーションが運営しているカラオケBanBanへの機器導入の推進や、当社グループの「カラオケ」領域においてのロールアップM&Aに伴うネットワーク拡大及び取扱機器台数の増加を期待できます。
(3)企業結合日
2024年8月19日(みなし取得日 2024年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
2024年8月19日 72.92%
2024年12月1日 27.08%
取得した議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日～2025年1月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 271百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,591百万円
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
17年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
Claw Holdings, LLCの持分取得による企業結合
当社は、2024年6月11日開催の取締役会に基づき、当社の連結子会社であるKiddleton, Inc.(以下「Kiddleton」)が、National Entertainment Network, LLC(以下「National Entertainment Network」)を傘下に有すClaw Holdings, LLC(以下「Claw Holdings」)の持分の100%を、2024年11月1日に取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 事業の内容
Claw Holdings, LLC アミューズメント施設の運営等
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループにて米国ミニロケ(主にゲーム機が30台以下のゲームコーナー)事業を行うKiddletonは、米国にてミニロケを展開しており、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム機や「Kawaii」デザインの景品を提供するなど、独自性を持って事業展開しております。
一方で、National Entertainment Networkは、米国にて約10,000箇所のミニロケを展開しWalmart、Kroger及びDenny'sなどの米国大手企業との取引があります。また、全米をカバーするメンテナンスネットワークを有しており、ゲーム機器の修理、ラッピング、保管を行う自社工場も有しております。さらに、DX化にも取り組んでおり、積極的な事業拡大と革新的な姿勢を持つオペレーターであります。
同社の取得により、同社が有する全米のネットワークにKiddletonのノウハウを組み込み、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、Kiddletonを含む当社グループのプライズ調達機能及びゲーム機器調達機能の活用、クレジットカードリーダーの設置やデジタル会員制度の推進など、更なるシナジー効果の発現により、当社グループの企業価値向上が期待されます。
(3)企業結合日
2024年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が、現金を対価として持分を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年11月1日～2025年1月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 337百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,322百万円
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
(1)無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
顧客関連資産 2,083百万円
(2)全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
9年間にわたる均等償却
8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
株式会社シン・コーポレーションの株式取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 事業の内容
株式会社シン・コーポレーション カラオケ施設の運営等
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社シン・コーポレーション(以下「シン・コーポレーション」)は全国に368店舗(2025年1月末時点)を展開するカラオケチェーン「カラオケBanBan」を運営しております。同社の株式取得により、株式会社GENDA GiGO Entertainmentと店舗開発やキャンペーン等を共同で実施することにより、両社のエンターテイメント施設への顧客数増加等の相乗効果を実現できるものと考えております。「世界一のエンターテイメント企業」を目指す当社グループが、シン・コーポレーションの有する「エンタメ・プラットフォーム」であるカラオケ施設を活用し、お客様へ新たなエンターテイメントをお届けすることを目指してまいります。
(3)企業結合日
2024年2月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
78.59%
なお、2024年5月31日に13.72%、2024年6月30日に4.61%、2024年12月1日に3.08%を追加取得したことにより、議決権比率が100%となりました。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年2月1日～2025年1月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 5,108 | 百万円 |
| 取得原価 | 5,108 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,684百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 5,743 | 百万円 | |
| 固定資産 | 7,765 | ||
| 資産合計 | 13,508 | ||
| 流動負債 | 7,063 | ||
| 固定負債 | 5,905 | ||
| 負債合計 | 12,969 | ||
株式会社シトラムの株式取得及び株式交付による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 事業の内容
株式会社シトラム 酒類の輸入卸及び国内での販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社シトラム(以下「シトラム」)の主な事業は、若者に人気のあるリキュール「クライナーファイグリング」の日本における正規販売代理事業であります。同社の取得により、当社グループの「フード&ビバレッジ(F&B)」領域と小売販売の強化やサプライチェーンの最適化を行うことで、双方の事業規模拡大が期待できます。
(3)企業結合日
2024年5月1日 支配獲得
2024年7月30日 追加取得
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を株式交付親会社とし、シトラムを株式交付子会社とする株式交付
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
支配獲得時に取得した議決権比率 20%
支配獲得後に追加取得した議決権比率 80%
取得後の議決権比率 100%
支配獲得時の議決権比率は50%未満でありますが、株主間契約書等で株主総会における当社の議決権行使に同意している者の議決権比率が80%であり、実質的支配力基準により2024年5月1日より当社の連結子会社に該当しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金及び株式交付により株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年5月1日～2025年1月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 支配獲得に伴い支出した現金 | 800 | 百万円 |
| 追加取得に伴い交付した当社株式 | 3,200 | ||
| 取得原価 | 4,000 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 173百万円
5.株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交付比率
シトラムの普通株式1株:当社の普通株式16,583.75株
(2)株式交付比率の算定方法
本株式交付における株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びシトラムから独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社による株式交付比率を参考に、両社で協議の上、決定いたしました。
(3)交付した株式数
1,990,050株
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
844百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 3,550 | 百万円 |
| 固定資産 | 5 | |
| 資産合計 | 3,555 | |
| 流動負債 | 516 | |
| 固定負債 | - | |
| 負債合計 | 516 |
8.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大1,000百万円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(2)会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
株式会社音通の株式取得による企業結合
当社は、2024年6月27日付の取締役会決議に基づき、株式会社音通(以下、「音通」)の普通株式を公開買付けにより取得し、スクイーズアウトによる買取りにより、音通を完全子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 事業の内容
株式会社音通 カラオケ関係事業、スポーツ事業及びIP事業
(2)企業結合を行った主な理由
音通は、音通及び3社の関係会社で構成されており、主な事業は、業務用カラオケ分野の全メーカー商品を取扱い、カラオケボックス・スナック・ホテル宴会向けにカラオケ機器の販売とレンタルを行うカラオケ関係事業であります。株式会社シン・コーポレーションが運営しているカラオケBanBanへの機器導入の推進や、当社グループの「カラオケ」領域においてのロールアップM&Aに伴うネットワーク拡大及び取扱機器台数の増加を期待できます。
(3)企業結合日
2024年8月19日(みなし取得日 2024年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
2024年8月19日 72.92%
2024年12月1日 27.08%
取得した議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日～2025年1月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 6,388 | 百万円 |
| 取得原価 | 6,388 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 271百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,591百万円
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
17年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,479 | 百万円 |
| 固定資産 | 3,002 | |
| 資産合計 | 5,481 | |
| 流動負債 | 1,269 | |
| 固定負債 | 1,436 | |
| 負債合計 | 2,705 |
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
Claw Holdings, LLCの持分取得による企業結合
当社は、2024年6月11日開催の取締役会に基づき、当社の連結子会社であるKiddleton, Inc.(以下「Kiddleton」)が、National Entertainment Network, LLC(以下「National Entertainment Network」)を傘下に有すClaw Holdings, LLC(以下「Claw Holdings」)の持分の100%を、2024年11月1日に取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 事業の内容
Claw Holdings, LLC アミューズメント施設の運営等
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループにて米国ミニロケ(主にゲーム機が30台以下のゲームコーナー)事業を行うKiddletonは、米国にてミニロケを展開しており、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム機や「Kawaii」デザインの景品を提供するなど、独自性を持って事業展開しております。
一方で、National Entertainment Networkは、米国にて約10,000箇所のミニロケを展開しWalmart、Kroger及びDenny'sなどの米国大手企業との取引があります。また、全米をカバーするメンテナンスネットワークを有しており、ゲーム機器の修理、ラッピング、保管を行う自社工場も有しております。さらに、DX化にも取り組んでおり、積極的な事業拡大と革新的な姿勢を持つオペレーターであります。
同社の取得により、同社が有する全米のネットワークにKiddletonのノウハウを組み込み、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、Kiddletonを含む当社グループのプライズ調達機能及びゲーム機器調達機能の活用、クレジットカードリーダーの設置やデジタル会員制度の推進など、更なるシナジー効果の発現により、当社グループの企業価値向上が期待されます。
(3)企業結合日
2024年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が、現金を対価として持分を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年11月1日～2025年1月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 3,337 | 百万円 |
| 取得原価 | 3,337 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 337百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,322百万円
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,682 | 百万円 |
| 固定資産 | 4,343 | |
| 資産合計 | 7,026 | |
| 流動負債 | 2,570 | |
| 固定負債 | 2,441 | |
| 負債合計 | 5,011 |
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
(1)無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
顧客関連資産 2,083百万円
(2)全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
9年間にわたる均等償却
8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
