訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「協創する喜びにあふれる人と組織と社会の発展に貢献する」をミッションとして掲げ、ITによる業務改革を自ら推進できる自律的な組織コンピテンシーの実現を目指しており、これを達成するには、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等の全てのステークホルダーの信頼と期待に応えた経営を行うことが重要な課題の一つであると認識しております。
そのため、経営意思決定の迅速化による業務執行の効率化を図るとともに、経営の透明性・健全性の確保や監督機能の強化を可能とする組織体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値の拡大に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき、経営方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
また取締役会には監査役3名も出席しており、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監査しております。
本書提出日現在の取締役会の構成員は、山本孝昭(議長・代表取締役社長)、牧山公彦(取締役)、吉村厚司(取締役)、前川賢治(取締役)、石田健亮(取締役)、遠藤功(社外取締役)、金山藍子(戸籍上の氏名:玉村藍子、社外取締役)、岩尾俊兵(社外取締役)であります。
ロ.監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されております。常勤監査役は、取締役会をはじめ本部長会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役、執行役員、内部監査室、会計監査人等への聴取や重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧を通じて、非常勤監査役は、取締役会へ出席するほか、それぞれの職務経験や専門的な見地を通じて、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。また監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換等を行い、緊密な連携をとることで監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
監査役会は、原則月1回開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、「監査役会規程」「監査役監査規程」に基づき、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討など、監査役相互での情報共有を図っております。
本書提出日現在の監査役会の構成員は、宮入正幸(社外監査役)、金井正義(監査役)、岡部真弓(戸籍上の氏名:木村真弓、社外監査役)であります。
ハ.本部長会議
当社は、組織、運営、その他経営に関する重要事項の審議を行い必要に応じて取締役会に付議するほか、各本部における業務執行状況を共有し必要な是正・予防措置を講じること等を目的として本部長会議を設置しております。本部長会議は、常勤役員及び執行役員並びに本部長全員をもって構成されており、毎週1回開催することとしております。
本書提出日現在の本部長会議の構成員は、山本孝昭(議長・代表取締役社長)、牧山公彦(取締役、経営管理本部長)、吉村厚司(取締役、社長室長)、前川賢治(取締役)、石田健亮(取締役)、宮入正幸(常勤監査役)、稲葉智成(執行役員、CTサービス本部長)、垣内廉史(執行役員、コアビジネス本部長)、増本大介(執行役員、協創パートナー推進本部長)、張吉旺(執行役員、夢創信息(大連)有限公司総経理)、鳥羽希(執行役員、サービス&プロダクト開発本部長)、馬本高志(マーケティング本部副本部長)であります。
ニ.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者2名(内部監査室長1名、内部監査担当者1名)で構成されており、「内部監査規程」及び前事業年度末に策定した内部監査計画に基づき、会社の業務運営が適正に行われているか評価し、その結果を経営に反映させ、経営の合理化と効率化に資することを目的として、当社グループの全部門を対象とした内部監査を実施しております。内部監査実施後、改善事項を記載した監査報告書を代表取締役社長及び監査役会に報告するとともに、被監査部門責任者に改善指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。
また内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換等を行い、緊密な連携をとることで内部監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
ホ.報酬委員会
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成員は取締役会にて選任しており、具体的には、2022年10月14日開催の取締役会において、社外取締役遠藤功を委員長に、代表取締役山本孝昭、社外取締役金山藍子及び社外取締役岩尾俊兵の3名を委員に選任しております。報酬委員会では、取締役会からの諮問を受け、代表取締役社長が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案のうえ作成した報酬案について審議、検討し、取締役会に答申しております。
ヘ.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスクの適切な管理の実現及びコンプライアンスの徹底と社会的信頼の向上を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長、本部長及び常勤監査役で構成されており、四半期毎に定期開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。
本書提出日現在のリスク・コンプライアンス委員会の構成員は、山本孝昭(議長・代表取締役社長)、牧山公彦(取締役、経営管理本部長)、吉村厚司(取締役、社長室長)、前川賢治(取締役)、石田健亮(取締役)、宮入正幸(常勤監査役)、稲葉智成(執行役員、CTサービス本部長)、垣内廉史(執行役員、コアビジネス本部長)、増本大介(執行役員、協創パートナー推進本部長)、張吉旺(執行役員、夢創信息(大連)有限公司総経理)、鳥羽希(執行役員、サービス&プロダクト開発本部長)、馬本高志(マーケティング本部副本部長)、であります。
ト.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な会計監査を受けております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社は、当社の事業に精通した取締役と独立性を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針及び重要な業務執行の決定並びに取締役による職務執行の監督を行い、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
また、業務運営に関する重要事項の審議・決定を実施する本部長会議、日常的に事業活動全般を監査する内部監査室、全社的なリスク管理及びコンプライアンス遵守を推進するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保し当社の持続的な発展に有効であると判断したため、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、現在は本基本方針に則り、内部統制の体制整備及び運用を行っております。
「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「企業倫理規程」「リスク管理およびコンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を図るとともに、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置して、役職員が法令・定款に違反する行為を未然に防止するためのコンプライアンス体制を構築する。
・「内部監査規程」に基づき、内部監査室は内部監査を計画的に実施し、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会および監査役会に報告する。
・「内部通報に関する管理規程」に基づき、役職員がコンプライアンス上不適切な行為を知り得た際に直接情報提供を行う手段として通報窓口を設置・運営する。会社は、情報提供内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理およびコンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ、損益等の主なリスクに対応するための適正な管理体制を整備する。
・「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、予測されるリスクを事前に防止するとともに、各種リスク情報の分析と対応策の検討・指示を行う。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に係る重要事項について迅速に意思決定を行い、職務執行を監督する。
・経営管理機能と業務執行機能の分離・強化を推進するため、「執行役員制度」を採用し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・業務執行における重要事項の審議およびリスク管理を行うため、「本部長会議」を設置し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・業務執行に関しては、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、その責任と執行手続きを定め効率的に行う。
ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社における経営の重要事項につき当社の承認・報告を要する旨を定め、効率的かつ適正な業務執行を確保するとともに、コンプライアンスの推進および各種リスクの適正な管理を行う。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その員数及び求められる資質について協議のうえ当該人員を配置する。
・当該使用人の監査業務の遂行にあたっては、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの独立性を確保する。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役会への報告に関する体制及びその報告をした者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないための体制
・監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定、リスク管理やコンプライアンスの状況を把握する。
・常勤監査役は重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、「本部長会議」、「リスク・コンプライアンス委員会」及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から必要な報告を受け、「監査役会」にて共有する。
・取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合や、会社に損害を及ぼすもしくはその恐れがある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
・当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除きこれに応じる。
リ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、本部長会議などの重要な会議に参加するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人、内部監査室長にその説明を求めることとする。
また、監査役と代表取締役社長、内部監査室、会計監査人それぞれとの間で定期的な意見交換を行う。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本方針および体制
「反社会的勢力排除規程」等の社内規程に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、全ての役職員、取引先、株主等について、取引開始前だけでなく取引開始後も定期的な調査を行う。
役職員は、取引先等が反社会的勢力等であると思われる場合は速やかに所属部門長および経営管理本部へ報告する。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、事業遂行上発生する各種リスクを適切に評価し、迅速かつ適切に対処するため「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。また、リスク管理の全社的な推進及び必要な情報共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期毎及び必要に応じて随時開催することとしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を目的とするためであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするためであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役、監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者の職務執行に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)を補填することとしております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするためであります。
⑫ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。