有価証券報告書-第24期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(三菱UFJニコス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けについて)
三菱UFJニコス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2025年2月17日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が2025年4月3日をもって終了し、本公開買付けが成立したとの報告を受けました。
この結果、公開買付者が2025年4月10日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合(注1)(以下 「議決権所有割合」といいます。)が 50.02%となり、公開買付者は、新たに当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました(注2)。
また、公開買付者の完全親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下「MUFG」といいます。)は、その孫会社である三菱UFJファクター株式会社(以下「三菱UFJファクター」といいます。)を通じて当社の普通株式384,615株(議決権所有割合 1.48%)を所有しており、2025年4月10日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、子会社である公開買付者が当社株式13,026,468株を取得し、公開買付者及び三菱UFJファクターを通じた議決権保有割合が51.50%となり、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
また、当社は、公開買付者から、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主であったAZ-Star3号投資事業有限責任組合(以下「AZ-Star3号」といいます。)が所有する当社株式6,553,800株(議決権所有割合:25.29%)のうち、5,431,200株を取得した旨の報告を受けました。この結果、2025年4月10日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、AZ-Star3号は当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
その後、2025年4月16日、当社は、公開買付者より、三菱UFJファクターとの間で、当社株式について、公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することについて合意した旨の報告を受けました。
これにより、公開買付者及び公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者による議決権所有割合を合算すると51.50%となり、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなりました。
(注1)議決権所有割合は、当社が2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数(27,121,700株)から、議決権を有しない株式(1,079,201株)を控除した株式数に係る議決権の数(260,424個)を分母として計算し小数点第三位以下を四捨五入しております。以下同じとします。
(注2)2025年4月1日以降の当社の新株予約権の行使により発行済株式数が増加したため、同日以降、本公開買付けにより公開買付者が取得する予定の当社の議決権の数の当社議決権の総数に対する割合は50%以下となったため、公開買付者は2025年4月10日時点では当社の親会社には該当しません。
(参考)当社が 2025年4月4日に公表した「三菱UFJニコス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び同年4月16日に公表した「親会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
(自己株式の消却)
当社は、2025年2月14日の取締役会において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループがその議決権の100%を所有する完全子会社である三菱UFJニコス株式会社による当社の普通株式(以下「当社株式」)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)の成立を条件に、2025年4月11日をもって、同日時点で当社が保有する自己株式の一部である600,000株を消却する旨を決議しました。かかる決議の概要につきましては、同じく同年2月14日付で、「三菱UFJニコス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに同社及び株式会社三菱UFJ銀行との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」にて公表いたしております。
2025年4月4日に公表しました「三菱UFJニコス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせした通り、本公開買付けが成立しましたので、上記取締役会決議に従って、自己株式を消却いたしました。
1.消却する株式の種類 :普通株式
2.消却する株式の数 :600,000株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 2.21%*1)
3.消却日 :2025年4月11日
4.消却後の発行済株式総数:26,521,700株*1
5.消却後の自己株式数 :479,201株*2
注1:2025年3月31日現在の発行済株式総数を基に算出しています。
2:2025年3月31日現在の自己株式数を基に算出しています。