有価証券報告書-第10期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、2025年3月28日開催予定の第10回定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、資本構成の是正を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的として、行うものであります。
具体的には、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を解消し、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補に充当するものであります。
なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動はございません。また、発行済株式総数の変更は行いませんので、株主の皆様の所有株式数や1株当たり純資産額に影響を与えるものではございません。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本金及び資本準備金の額
2025年2月27日現在の資本金の額625,853,612円のうち、279,861,252円を減少し、345,992,360円といたします。また、2025年2月27日現在の資本準備金の額425,853,612円のうち、425,853,612円を減少し、0円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、資本金及び資本剰余金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本金及び資本準備金の額並びに減少後の資本金及び資本準備金の額が変動いたします。
②資本金及び資本準備金の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.剰余金の処分の内容
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 705,714,864円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 705,714,864円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程(予定)
①取締役会決議 2025年2月27日
②株主総会決議 2025年3月28日
③債権者異議申述公告日 2025年4月18日(予定)
④債権者異議申述最終期日 2025年5月22日(予定)
⑤効力発生日 2025年6月2日(予定)
5.今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、業績に与える影響はありません。
(事業譲受)
当社は、2025年3月12日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社百戦錬磨(以下「百戦錬磨社」)より、百戦錬磨社が運営する旅行サービス事業(OTA)である旅行予約サイト「STAY JAPAN」を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しております。
1.事業譲受の概要
① 相手先企業の名称
株式会社百戦錬磨
② 譲受事業の内容
旅行サービス事業(OTA)である旅行予約サイト「STAY JAPAN」
③ 事業譲受を行った背景及び主な理由
当社は2024年9月に百戦錬磨社を関連会社化し、双方の持つノウハウやサービスを掛け合わせることで、生産者のもとでの体験と現地での宿泊を込み合わせたサービスを提供し、拡大するインバウンド需要の取り込みを目指して活動してまいりました。この度、当該取り組みを加速させ、具体的には、当社が産直ECサイト「ポケットマルシェ」で培った企画・開発のノウハウを活用した「STAY JAPAN」の機能の拡充、インバウンド向けのマーケティングの強化などを推進するため、本事業譲受を決議いたしました。
④ 事業譲受日
2025年4月1日
⑤ 事業譲受の法的形式
当社が保有する百戦錬磨社の転換社債型新株予約権付社債のうち事業譲受対価と同額を相殺するかたちで実施する事業譲渡
2.事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(転換社債型新株予約権付社債) 32,400千円
取得原価 32,400千円
(注)当事業年度末における関係会社社債30,000千円の償還価額
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。