訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「どんな疾患の患者さまも治療法がないと諦めたり、最適な治療が受けられないと嘆いたりすることのない、そんな希望に満ちたあたたかい社会を実現する」ことを経営理念として、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を重要な経営課題として認識し、その充実・強化に取り組んでおります。
当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする従業員、社会、顧客といった全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性を確保するため、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社は、取締役会の強化と内部統制システムの整備を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会において迅速かつ機動的な意思決定と取締役の職務執行の監督を行う一方、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、代表取締役社長の中村慎吾を議長とし、取締役の上村孝、松岡弘之、非常勤取締役の小南欽一郎の計4名で構成されており、小南欽一郎は社外取締役であります。当社は、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役を選任しております。当社は、原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、中期経営計画その他の重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。
また、取締役4名のうち1名が社外取締役であり、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に努めております。なお、社外取締役の複数名選任に努める所存であります。
b.監査役及び監査役会
監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。当社の監査役会は、常勤監査役の鈴木貞雄を議長とし、非常勤監査役の廣岡穣、若林美奈子の計3名で構成されており、3名とも社外監査役であります。監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、監査の方針及び監査計画、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定が行われるとともに、監査結果等の報告が行われ、監査に必要な情報の共有が図られております。また、監査役会は、会計監査人(監査法人)、内部監査担当者及び社外取締役と随時会合を開催する等して、情報共有及び連携の強化を図っております。
当社の企業統治の体制は、次の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関わる各種規程を制定しており、2020年12月の取締役会において内部統制システムの基本方針を決議しました。また、2021年12月の取締役会において内部統制システムの基本方針の一部変更を決議し、変更後の基本方針に則り、当該体制の一層の整備に取り組んでおります。具体的な内部統制システムの状況は次のとおりであります。
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ) 「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に従い職務を執行する。
ロ) 取締役及び従業員の職務の適法性を確保するため、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提条件であるとの認識のもと、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを確保するための体制として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じ、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努める。
ハ) 内部監査担当者は、当社における各部門及び各拠点を対象に、当社の取締役及び従業員の職務執行の適正性・適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、同担当は必要に応じて会計監査人と情報交換をし、効率的な内部監査に努める。
ニ) 法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見・予防を目的として、社外の通報窓口も設けた内部通報制度を整備するとともに、通報者の保護を徹底する。
ホ) 反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力を断固として排除、遮断することを全社に周知徹底し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制の整備強化を図る。
ヘ) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行う。
ト) コンプライアンス違反者に対しては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ) 取締役の職務の執行に関わる議事録、決裁書、契約書その他の重要な書類については、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報資産及び機密情報管理規程」等の社内規程に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
ロ) 取締役及び監査役は、その職務遂行の必要に応じて、これらの書類等を閲覧することができる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ) 適切なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程によりリスク管理に関する全般の方針を定める。
ロ) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画(BCP)」を定め、想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応する。
ハ) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスク管理状況のレビューや結果は、必要に応じて取締役会に上程又は報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月1回の定例取締役会を開催し、重要事案が生じたときは取締役会を随時開催する。
ロ) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、取締役及び従業員の職務権限を定め、必要に応じ下位者に職務権限を委譲する。
ハ) 事業活動における意思統一を図るため、取締役会は中期経営計画を策定し、年度ごとの部門別目標を設定する。取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。
(e) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
イ) 監査役がその職務を補助すべき従業員たる補助者を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて、専任又は兼任の補助者を置くものとする。
ロ) 監査役の補助者に関する人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役の了解を得て行うものとする。
ハ) 監査役の補助者がその職務を遂行するに当たっては、監査役の指揮、命令にのみ服するものとする。
(f) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
イ) 取締役及び従業員は、監査役から業務の遂行状況について報告を求められた場合や、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとする。
ロ) 法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実、コンプライアンス上の重大な問題に関わる内部通報、内部監査の状況や結果を、適時適切に監査役に報告するものとする。
ハ) 取締役及び従業員に対し、内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び従業員は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。
ロ) 監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との意見交換、社内各部署からの聴取及び意見交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての説明を受け、意見交換を行うものとする。
ハ) 監査役は、法務、会計等の専門性の高い分野について、適宜、独立して、直接弁護士、監査法人等の専門家の意見を聞き、相談することができるものとする。
ニ) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理をするものとする。
b.反社会的勢力排除に向けた基本的な方針
当社は、反社会的勢力(暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人)とは一切の関係をもたず、全社を挙げて毅然とした態度で臨むことをコンプライアンス行動指針とし、反社会的勢力による被害を防止するために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とした「反社会的勢力対応規程」を定め、平素より情報収集に努め、管理本部を担当する取締役を不当要求防止責任者に任命し、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を図り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を可能とするため「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程のもと、代表取締役を委員長とし、その他副委員長、委員をもって構成される「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を原則四半期に1回開催しております。なお、委員長、副委員長、委員は、取締役会において選任されます。当該委員会では、リスクマネジメント及びコンプライアンス全般の方針等の審議、コンプライアンスに関する潜在リスクの予知・分析及び対策案の審議、リスクの顕在化、又はコンプライアンス違反に関する内部通報及び内部監査により発覚した事項の是正措置策、再発防止策の審議、危機管理に関する審議、その他リスクマネジメントに関する事項の審議を行っております。また、リスクマネジメントに関する取組に関して取締役会へ定期的に報告しております。
d.責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役、又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役及び監査役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を、監査役は4名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 剰余金の配当等の決定
当社は、機動的な資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
(b) 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)、監査役(監査役であったものを含む。)、及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。