有価証券報告書-第12期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2026年2月18日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2026年3月26日開催の第12期定時株主総会に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び監査等委員である取締役(以下、「対象役員」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬制度です。
2.本制度の概要
(1)取締役に対する報酬としての譲渡制限付株式の支給
本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬は、金銭報酬債権とし、その総額は年額3,000万円以内(うち社外取締役分は1,000万円以内、使用人分給与は含まない。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年6,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係わる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結することを条件とします。
①一定期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること
②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること
本株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が岡三証券株式会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定です。
(2)監査等委員である取締役に対する報酬としての譲渡制限付株式の支給
本制度に基づき、監査等委員である取締役(以下、「対象取締役」という。)に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬は、金銭報酬債権とし、その総額は年額2,000万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議によって決定することといたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年4,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係わる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結することを条件とします。
①一定期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること
②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること
本株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が岡三証券株式会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定です。
(株式分割)
当社は、2026年3月13日開催の定時取締役会において、2026年4月1日付で株式分割を行う旨を決議いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割により投資単位の金額を引き下げることで、投資家の皆さまがより投資しやすい環境を整え、当社株式の更なる流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2026年3月31日を基準日として、同日最終の当社株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,360,600株
株式分割により増加する株式数 1,360,600株
株式分割後の発行済株式総数 2,721,200株
株式分割後の発行可能株式総数 4,251,200株
(注)上記の株式数は、2026年3月12日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。発行済株式総数および増加する株式数は、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。
(3)分割の日程
基準日公告日 2026年 3月12日
基準日 2026年 3月31日(予定)
効力発生日 2026年 4月1日(予定)
3.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)	当事業年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
1株当たり純資産額	108.38円	297.74円
1株当たり当期純利益	36.88円	60.43円
潜在株式調整後 1株当たり当期純利益	-	57.17円

(注)1.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2024年12月末時点で当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
2.2024年11月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
3.当社は、2025年3月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
4.新株予約権の行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価格を2026年4月1日以降、以下のとおり調整いたします。

新株予約権	調整前行使価格	調整後行使価格
第 4 回新株予約権	2,282円	1,141円
第4-2回新株予約権	2,282円	1,141円
第4-3回新株予約権	2,282円	1,141円
第 9 回新株予約権	2,717円	1,359円
第9-2回新株予約権	2,717円	1,359円
第9-3回新株予約権	2,717円	1,359円
第 11 回新株予約権	2,717円	1,359円
第11-2回新株予約権	2,717円	1,359円
第11-3回新株予約権	2,717円	1,359円
第 12 回新株予約権	3,075円	1,538円
第 13 回新株予約権	2,750円	1,375円
第 14 回新株予約権	2,480円	1,240円

5. その他
(1)新本金の額の変更
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(2)発行済株式総数について
株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく、当社定款第5条に定める発行可能株式総数の変更は行いません。