有価証券報告書-第5期(2025/01/01-2025/12/31)
(1)収納事務委託契約
(2)代金回収事務委託契約
(3)株式会社三井住友銀行等とのシニア・ファシリティ契約
当社は2023年11月24日付で、株式会社三井住友銀行をエージェントとするシニア・ファシリティ契約を締結しております。
当該シニア・ファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社三井住友銀行、株式会社SBI新生銀行、株式会社千葉銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社山陰合同銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社福井銀行、株式会社三十三銀行、株式会社関西みらい銀行
② 借入枠
Facility A:84億円
Facility B:196億円
リボルビング・ファシリティ:20億円
③ 借入金額
Facility A:84億円 (2025年12月31日時点元本残高: 66億円)
Facility B:196億円 (2025年12月31日時点元本残高: 196億円)
④ 返済期限
Facility A:2024年5月31日より6か月ごとに返済(最終返済日:1回目の貸付実行日から起算して7年後にあたる日)
Facility B:1回目の貸付実行日から起算して7年後にあたる日に一括返済
⑤ 金利
TIBOR+スプレッド
⑥ 主な借入人の義務
a.借入人の決算書、年次予算及び月次資料等の定期的な報告を行うこと。
b.財務制限条項を遵守すること(財務制限条項の主な内容は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 17.借入金」に記載しております)。
c.本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、そのいずれの資産についても、本担保権を設定し又は存続することを許容してはならない。
d.本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、いずれかの者の債務に関して保証を行ってはならず、保証債務を負ったままにしてはならない。
(注)2025年12月16日の当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場に伴い、上記a、c及びdの義務は解除されております。
(4)Bain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約
当社の連結子会社である日本セーフティー株式会社は、2022年7月29日付でBain Capital Private Equity, LPとマネジメント契約を締結しております。なお、2023年6月1日の会社分割により、㈱BCJ-54が本契約を承継しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
Bain Capital Private Equity, LP
② 契約期間
本契約の有効期間は、クロージング日(2021年12月20日)を効力発生日とし、以下のいずれか最も早い時点までとしております。
a.マネージャーが当会社に対し本契約の終了を書面により通知した時点
b.IPOのクロージング時点
c.支配権の変更が発生した時点
d.マネージャー又はいずれかのグループ会社による本契約の重大な違反があり、違反当事者ではない相手方当事者が書面をもって本契約の終了を通知し、当該書面での通知から30日以内に当該重大な違反が是正されない場合における当該30日の期間の終了時点
③ 契約内容
a.一般的なビジネスに関するコンサルティングサービス
b.グループ会社の運営、マーケティング及び財務実績の改善に向けた戦略の作成及び実施に関する助言を含む、日常業務に関連する財務、経営及び運営についての助言の提供
c.不動産の管理及びモニタリング並びに不動産戦略の作成及び実施を含めた不動産に関する役割
d.独立監査人、社外弁護士、コンサルタント及び投資銀行の選定、監督及び起用に関連する助言及びコンサルティングサービス
e.グループ会社に対して、当該グループ会社が満足する条項及び条件でファイナンシングを行うために必要となる合意、契約、文書及びその他の法的文書についての交渉及び締結に関する助言
f.いずれかのグループ会社又はその直接・間接の子会社(ストラクチャーを問わない。)が関与するファイナンシング若しくはリファイナンシング、資本再編、組織変更、事業再編、社債若しくは株式の発行、買収、譲渡、合併、ジョイント・ベンチャー若しくはその他の企業結合、資本取引(配当及び自己株式取得を含む。)又は支配権の変更を伴う取引に関する助言
g.財務及び事業戦略の策定及び分析、コンサルティングサービス、幹部人材採用及びその他の人事関連サービス
④ 報酬
継続的なマネジメント・サービスの対価として、総額165百万円の年間委託料を4分割で毎四半期開始日までに支払うこととなっております。なお、IPOが行われる場合には、IPOクロージング時に、マネジメント報酬とは別に412.5百万円を上限とする金額を一括で支払うこととなっております。
なお、2025年6月30日をもって、上記④のうちIPOクロージング時に支払う報酬を除いて、本マネジメント契約を解約いたしました。また、IPOクロージング時の報酬は発生いたしませんでした。
(5)株式会社BiVaホールディングスとのマネジメント契約
当社の連結子会社である日本セーフティー株式会社は、2022年7月29日付で株式会社BiVaホールディングスとマネジメント契約を締結しております。なお、2023年6月1日の会社分割により、㈱BCJ-54が本契約を承継しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社BiVaホールディングス
② 契約期間
本契約の有効期間は、本契約締結日を効力発生日とし、以下のいずれか最も早い時点までとしております。
a.マネージャーが当会社に対し本契約の終了を書面により通知した時点
b.IPOのクロージング時点
c.支配権の変更が発生した時点
d.マネージャー又はいずれかのグループ会社による本契約の重大な違反があり、違反当事者ではない相手方当事者が書面をもって本契約の終了を通知したにもかかわらず、当該書面での通知から30日以内に当該重大な違反が是正されない場合における当該30日の期間の終了時点
③ 契約内容
a.一般的なビジネスに関するコンサルティングサービス
b.グループ会社の運営、マーケティング及び財務実績の改善に向けた戦略の作成及び実施に関する助言を含む、日常業務に関連する財務、経営及び運営についての助言の提供
c.不動産の管理及びモニタリング並びに不動産戦略の作成及び実施を含めた不動産に関する役割
d.独立監査人、社外弁護士、コンサルタント及び投資銀行の選定、監督及び起用に関連する助言及びコンサルティングサービス
e.グループ会社に対して、当該グループ会社が満足する条項及び条件でファイナンシングを行うために必要となる合意、契約その他の法的文書についての交渉及び締結に関する助言
f.いずれかのグループ会社又はその直接・間接の子会社(ストラクチャーを問わない。)が関与するファイナンシング若しくはリファイナンシング、資本再編、組織変更、事業再編、社債若しくは株式の発行、買収、譲渡、合併、ジョイント・ベンチャー若しくはその他の企業結合、資本取引(配当及び自己株式取得を含む。)又は支配権の変更を伴う取引に関する助言
g.財務及び事業戦略の策定及び分析、コンサルティングサービス、幹部人材採用及びその他の人事関連サービス
④ 報酬
継続的なマネジメント・サービスの対価として、2023年12月期まで総額660百万円、2024年12月期以降は総額165百万円の年間委託料を4分割で毎四半期開始日までに支払うこととなっております。なお、IPOが行われる場合には、IPOクロージング時に、マネジメント報酬とは別に412.5百万円を一括で支払うこととなっております。
なお、2025年6月30日をもって、上記④のうちIPOクロージング時に支払う報酬を除いて、本マネジメント契約を解約いたしました。また、IPOクロージング時に上記報酬を支払っております。
(6)当社の子会社である旧NSグループ株式会社との吸収合併契約
当社及び旧NSグループ株式会社は、当社の2025年8月25日付の取締役決定並びに旧NSグループ株式会社の2025年8月25日付の取締役会決議により、当社を吸収合併存続会社、旧NSグループ株式会社を吸収合併消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2025年10月10日付で旧NSグループ株式会社を吸収合併し、同日にNSグループ株式会社に商号変更いたしました。
① 吸収合併の目的
経営の効率化を図るため、上場プロセスの一環として、当社の子会社である旧NSグループ株式会社を吸収合併いたしました。
② 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、旧NSグループ株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
③ 合併の期日
2025年10月10日
④ 合併に際して発行する株式及び割当並びにその算定根拠
完全子会社の吸収合併であり、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。このため、第三者機関による算定等は実施しておりません。
⑤ 引継資産・負債の状況
当社は、旧NSグループ株式会社の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。
⑥ 合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額
本合併により資本金及び準備金の額は増加しておりません。
⑦ 吸収合併存続会社となる会社の概要(本合併の効力発生日時点)
| 締結年月 | 2014年9月 |
| 契約の当事者 | 日本セーフティー㈱ |
| 契約の相手先 | 三菱UFJニコス㈱ |
| 契約の概要 | ① 内容 日本セーフティー㈱が顧客その他の者から収納すべき金員の収納事務を三菱UFJニコス㈱へ委託することに関する契約 ② 期間 契約期間の定めなし |
(2)代金回収事務委託契約
| 締結年月 | 2014年12月 |
| 契約の当事者 | 日本セーフティー㈱ |
| 契約の相手先 | SMBCファイナンスサービス㈱(現 三井住友カード㈱) |
| 契約の概要 | ① 内容 日本セーフティー㈱が顧客より回収する家賃等の代金回収事務をSMBCファイナンスサービス㈱へ委託することに関する契約 ② 期間 2014年12月17日から2015年12月16日(1年間ごとの自動更新) |
(3)株式会社三井住友銀行等とのシニア・ファシリティ契約
当社は2023年11月24日付で、株式会社三井住友銀行をエージェントとするシニア・ファシリティ契約を締結しております。
当該シニア・ファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社三井住友銀行、株式会社SBI新生銀行、株式会社千葉銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社山陰合同銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社福井銀行、株式会社三十三銀行、株式会社関西みらい銀行
② 借入枠
Facility A:84億円
Facility B:196億円
リボルビング・ファシリティ:20億円
③ 借入金額
Facility A:84億円 (2025年12月31日時点元本残高: 66億円)
Facility B:196億円 (2025年12月31日時点元本残高: 196億円)
④ 返済期限
Facility A:2024年5月31日より6か月ごとに返済(最終返済日:1回目の貸付実行日から起算して7年後にあたる日)
Facility B:1回目の貸付実行日から起算して7年後にあたる日に一括返済
⑤ 金利
TIBOR+スプレッド
⑥ 主な借入人の義務
a.借入人の決算書、年次予算及び月次資料等の定期的な報告を行うこと。
b.財務制限条項を遵守すること(財務制限条項の主な内容は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 17.借入金」に記載しております)。
c.本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、そのいずれの資産についても、本担保権を設定し又は存続することを許容してはならない。
d.本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、いずれかの者の債務に関して保証を行ってはならず、保証債務を負ったままにしてはならない。
(注)2025年12月16日の当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場に伴い、上記a、c及びdの義務は解除されております。
(4)Bain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約
当社の連結子会社である日本セーフティー株式会社は、2022年7月29日付でBain Capital Private Equity, LPとマネジメント契約を締結しております。なお、2023年6月1日の会社分割により、㈱BCJ-54が本契約を承継しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
Bain Capital Private Equity, LP
② 契約期間
本契約の有効期間は、クロージング日(2021年12月20日)を効力発生日とし、以下のいずれか最も早い時点までとしております。
a.マネージャーが当会社に対し本契約の終了を書面により通知した時点
b.IPOのクロージング時点
c.支配権の変更が発生した時点
d.マネージャー又はいずれかのグループ会社による本契約の重大な違反があり、違反当事者ではない相手方当事者が書面をもって本契約の終了を通知し、当該書面での通知から30日以内に当該重大な違反が是正されない場合における当該30日の期間の終了時点
③ 契約内容
a.一般的なビジネスに関するコンサルティングサービス
b.グループ会社の運営、マーケティング及び財務実績の改善に向けた戦略の作成及び実施に関する助言を含む、日常業務に関連する財務、経営及び運営についての助言の提供
c.不動産の管理及びモニタリング並びに不動産戦略の作成及び実施を含めた不動産に関する役割
d.独立監査人、社外弁護士、コンサルタント及び投資銀行の選定、監督及び起用に関連する助言及びコンサルティングサービス
e.グループ会社に対して、当該グループ会社が満足する条項及び条件でファイナンシングを行うために必要となる合意、契約、文書及びその他の法的文書についての交渉及び締結に関する助言
f.いずれかのグループ会社又はその直接・間接の子会社(ストラクチャーを問わない。)が関与するファイナンシング若しくはリファイナンシング、資本再編、組織変更、事業再編、社債若しくは株式の発行、買収、譲渡、合併、ジョイント・ベンチャー若しくはその他の企業結合、資本取引(配当及び自己株式取得を含む。)又は支配権の変更を伴う取引に関する助言
g.財務及び事業戦略の策定及び分析、コンサルティングサービス、幹部人材採用及びその他の人事関連サービス
④ 報酬
継続的なマネジメント・サービスの対価として、総額165百万円の年間委託料を4分割で毎四半期開始日までに支払うこととなっております。なお、IPOが行われる場合には、IPOクロージング時に、マネジメント報酬とは別に412.5百万円を上限とする金額を一括で支払うこととなっております。
なお、2025年6月30日をもって、上記④のうちIPOクロージング時に支払う報酬を除いて、本マネジメント契約を解約いたしました。また、IPOクロージング時の報酬は発生いたしませんでした。
(5)株式会社BiVaホールディングスとのマネジメント契約
当社の連結子会社である日本セーフティー株式会社は、2022年7月29日付で株式会社BiVaホールディングスとマネジメント契約を締結しております。なお、2023年6月1日の会社分割により、㈱BCJ-54が本契約を承継しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社BiVaホールディングス
② 契約期間
本契約の有効期間は、本契約締結日を効力発生日とし、以下のいずれか最も早い時点までとしております。
a.マネージャーが当会社に対し本契約の終了を書面により通知した時点
b.IPOのクロージング時点
c.支配権の変更が発生した時点
d.マネージャー又はいずれかのグループ会社による本契約の重大な違反があり、違反当事者ではない相手方当事者が書面をもって本契約の終了を通知したにもかかわらず、当該書面での通知から30日以内に当該重大な違反が是正されない場合における当該30日の期間の終了時点
③ 契約内容
a.一般的なビジネスに関するコンサルティングサービス
b.グループ会社の運営、マーケティング及び財務実績の改善に向けた戦略の作成及び実施に関する助言を含む、日常業務に関連する財務、経営及び運営についての助言の提供
c.不動産の管理及びモニタリング並びに不動産戦略の作成及び実施を含めた不動産に関する役割
d.独立監査人、社外弁護士、コンサルタント及び投資銀行の選定、監督及び起用に関連する助言及びコンサルティングサービス
e.グループ会社に対して、当該グループ会社が満足する条項及び条件でファイナンシングを行うために必要となる合意、契約その他の法的文書についての交渉及び締結に関する助言
f.いずれかのグループ会社又はその直接・間接の子会社(ストラクチャーを問わない。)が関与するファイナンシング若しくはリファイナンシング、資本再編、組織変更、事業再編、社債若しくは株式の発行、買収、譲渡、合併、ジョイント・ベンチャー若しくはその他の企業結合、資本取引(配当及び自己株式取得を含む。)又は支配権の変更を伴う取引に関する助言
g.財務及び事業戦略の策定及び分析、コンサルティングサービス、幹部人材採用及びその他の人事関連サービス
④ 報酬
継続的なマネジメント・サービスの対価として、2023年12月期まで総額660百万円、2024年12月期以降は総額165百万円の年間委託料を4分割で毎四半期開始日までに支払うこととなっております。なお、IPOが行われる場合には、IPOクロージング時に、マネジメント報酬とは別に412.5百万円を一括で支払うこととなっております。
なお、2025年6月30日をもって、上記④のうちIPOクロージング時に支払う報酬を除いて、本マネジメント契約を解約いたしました。また、IPOクロージング時に上記報酬を支払っております。
(6)当社の子会社である旧NSグループ株式会社との吸収合併契約
当社及び旧NSグループ株式会社は、当社の2025年8月25日付の取締役決定並びに旧NSグループ株式会社の2025年8月25日付の取締役会決議により、当社を吸収合併存続会社、旧NSグループ株式会社を吸収合併消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2025年10月10日付で旧NSグループ株式会社を吸収合併し、同日にNSグループ株式会社に商号変更いたしました。
① 吸収合併の目的
経営の効率化を図るため、上場プロセスの一環として、当社の子会社である旧NSグループ株式会社を吸収合併いたしました。
② 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、旧NSグループ株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
③ 合併の期日
2025年10月10日
④ 合併に際して発行する株式及び割当並びにその算定根拠
完全子会社の吸収合併であり、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。このため、第三者機関による算定等は実施しておりません。
⑤ 引継資産・負債の状況
当社は、旧NSグループ株式会社の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。
⑥ 合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額
本合併により資本金及び準備金の額は増加しておりません。
⑦ 吸収合併存続会社となる会社の概要(本合併の効力発生日時点)
| 代表者 | 代表取締役 大塚 孝之 |
| 住所 | 大阪府大阪市北区中之島三丁目3番3号 |
| 資本金 | 100百万円 |
| 事業内容 | 有価証券の保有及び事業活動の管理 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
