有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は200株であります。
(1)新株予約権の割当日後、当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(3)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(4)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権の保有者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.行使価額の調整
(1)新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。
① 株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(2)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)1個の新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(3)新株予約権は、以下に定めるスケジュールに従って権利確定する。但し、(i)支配権の異動((4)に定義される。以下同じ。)が生じることになった場合、未だ権利が確定していない全ての新株予約権は、支配権の異動の直前に権利確定し、(ii)新株予約権の割当日から5年が経過する日までの間に本件上場((4)に定義される。以下同じ。)が実行された場合、以下に定めるスケジュールは1年繰り上げられるものとする。
(4)新株予約権者は、以下に定める条件に従い、(3)に従い権利確定した新株予約権を行使することができる。
① 権利確定した新株予約権は、当社株式が日本の金融商品取引所に上場(以下「本件上場」という。)した日から6か月を経過し、かつ、本件上場以降に、当社株式が売却されること又は当社株式が発行されることにより、当社の議決権総数に占めるベインキャピタルグループが保有する当社の議決権総数の割合が25.5%未満となったことをもって行使可能となる。
② ①の定めにかかわらず、a.ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、ベインキャピタルグループが保有する当社の議決権総数の割合が25.5%未満となった場合(但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。)又はb.ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、当社の議決権の過半数がベインキャピタルグループ以外の第三者により保有されるとともに、ベインキャピタルグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合であって当社の取締役会決議により権利行使について承認された場合(但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。以下a.と総称して「支配権の異動」という。)、全ての新株予約権が当該事由の発生の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該事由の発生をもって、それまでに行使されなかった新株予約権は、新株予約権者の別段の意思表示を要することなく当然に当社に対して無償で譲渡される。なお、当社又は当社の指定する者は、新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、当社が誠実に決定した公正な価額を対価として取得することができる。
(5)新株予約権者と当社又はその関係会社との間の雇用又は委任その他業務委託の関係(以下「雇用関係」という。)が終了した場合(新株予約権者の死亡による雇用関係の終了を含む。)、当社又は当社の指定する者は、当社の取締役会の決議に従い、当該終了時点で行使されていない本新株予約権(当該終了時点において権利確定済みの本新株予約権及び権利未確定の本新株予約権の両方を含む。)を無償で取得することができる。
(6)新株予約権者が新株予約権割当契約若しくは新株予約権要項の規定に違反した場合、又は新株予約権者が秘密保持、勧誘の禁止、競合の禁止、誹謗の禁止、議決権の行使若しくは知的財産権の譲渡に関する当社又はその関係会社との契約に違反した場合、当該違反以降、新株予約権者は、本新株予約権の行使ができなくなるものとし、当社又は当社の指定する者はいつでも本新株予約権を無償で取得することができる。
(7)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した新株予約権割当契約に定める。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)(但し、(3)の株式交付については、当該株式交付親会社の株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされたとき))は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案又は株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画承認の議案
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案
(6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
5.組織再編
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式交付(株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付を行う場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(株式交付の場合には株式交付親会社)(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記3及び4の定めに準じて決定する。
6.2025年10月10日付の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年7月15日 | 2022年7月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3名 当社使用人 1名 子会社使用人 5名 退任子会社取締役 1名 | 当社使用人 1名 子会社使用人 4名 |
| 新株予約権の数(個) | 18,776 | 650 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式1,877,600 [3,755,200] | 普通株式65,000 [130,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 647.69 [323.85] | 647.69 [323.85] |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年8月1日 至 2032年7月31日 | 自 2024年8月1日 至 2032年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 647.69 [323.85] 資本組入額 323.85 [161.93] | 発行価格 647.69 [323.85] 資本組入額 323.85 [161.93] |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
| 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年7月15日 | 2022年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 退任子会社取締役 1名 | 退任当社取締役 1名 |
| 新株予約権の数(個) | 913 | 2,608 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式91,300 [182,600] (注)1 | 普通株式260,800 [521,600] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 647.69 [323.85] (注)2 | 647.69 [323.85] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年8月1日 至 2032年7月31日 | 自 2022年9月30日 至 2032年9月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 647.69 [323.85] 資本組入額 323.85 [161.93] | 発行価格 647.69 [323.85] 資本組入額 323.85 [161.93] |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は200株であります。
(1)新株予約権の割当日後、当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(3)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(4)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権の保有者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.行使価額の調整
(1)新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。
① 株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後払込金額 | = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(2)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)1個の新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(3)新株予約権は、以下に定めるスケジュールに従って権利確定する。但し、(i)支配権の異動((4)に定義される。以下同じ。)が生じることになった場合、未だ権利が確定していない全ての新株予約権は、支配権の異動の直前に権利確定し、(ii)新株予約権の割当日から5年が経過する日までの間に本件上場((4)に定義される。以下同じ。)が実行された場合、以下に定めるスケジュールは1年繰り上げられるものとする。
| 日付 | 該当日における権利確定済の新株予約権の累積数(雇用の継続を条件とし、1個に満たない端数を切り上げるものとする。) |
| 2023年8月1日 | 新株予約権の数×20% |
| 2024年8月1日 | 新株予約権の数×40% |
| 2025年8月1日 | 新株予約権の数×60% |
| 2026年8月1日 | 新株予約権の数×80% |
| 2027年8月1日 | 新株予約権の数×100% |
(4)新株予約権者は、以下に定める条件に従い、(3)に従い権利確定した新株予約権を行使することができる。
① 権利確定した新株予約権は、当社株式が日本の金融商品取引所に上場(以下「本件上場」という。)した日から6か月を経過し、かつ、本件上場以降に、当社株式が売却されること又は当社株式が発行されることにより、当社の議決権総数に占めるベインキャピタルグループが保有する当社の議決権総数の割合が25.5%未満となったことをもって行使可能となる。
② ①の定めにかかわらず、a.ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、ベインキャピタルグループが保有する当社の議決権総数の割合が25.5%未満となった場合(但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。)又はb.ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、当社の議決権の過半数がベインキャピタルグループ以外の第三者により保有されるとともに、ベインキャピタルグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合であって当社の取締役会決議により権利行使について承認された場合(但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。以下a.と総称して「支配権の異動」という。)、全ての新株予約権が当該事由の発生の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該事由の発生をもって、それまでに行使されなかった新株予約権は、新株予約権者の別段の意思表示を要することなく当然に当社に対して無償で譲渡される。なお、当社又は当社の指定する者は、新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、当社が誠実に決定した公正な価額を対価として取得することができる。
(5)新株予約権者と当社又はその関係会社との間の雇用又は委任その他業務委託の関係(以下「雇用関係」という。)が終了した場合(新株予約権者の死亡による雇用関係の終了を含む。)、当社又は当社の指定する者は、当社の取締役会の決議に従い、当該終了時点で行使されていない本新株予約権(当該終了時点において権利確定済みの本新株予約権及び権利未確定の本新株予約権の両方を含む。)を無償で取得することができる。
(6)新株予約権者が新株予約権割当契約若しくは新株予約権要項の規定に違反した場合、又は新株予約権者が秘密保持、勧誘の禁止、競合の禁止、誹謗の禁止、議決権の行使若しくは知的財産権の譲渡に関する当社又はその関係会社との契約に違反した場合、当該違反以降、新株予約権者は、本新株予約権の行使ができなくなるものとし、当社又は当社の指定する者はいつでも本新株予約権を無償で取得することができる。
(7)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した新株予約権割当契約に定める。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)(但し、(3)の株式交付については、当該株式交付親会社の株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされたとき))は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案又は株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画承認の議案
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案
(6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
5.組織再編
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式交付(株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付を行う場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(株式交付の場合には株式交付親会社)(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記3及び4の定めに準じて決定する。
6.2025年10月10日付の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
