有価証券届出書(新規公開時)

37.後発事象
(1)完全子会社の吸収合併契約
当社は、2025年10月10日を効力発生日として、当社の連結子会社である旧NSグループ株式会社(以下「旧NSグループ」)を吸収合併(以下「本合併」)しました。
① 合併の背景及び目的
経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な経営戦略や施策をより迅速に遂行すること等を目的として実施いたしました。
② 合併の要旨
a.合併の方法
当社を存続会社とし、旧NSグループを消滅会社とする吸収合併(簡易合併・略式合併)です。
b.合併の日程
決定日 :2025年8月25日
吸収合併契約締結日 :2025年8月25日
合併の効力発生日 :2025年10月10日
本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易吸収合併であり、旧NSグループにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも吸収合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
c.合併に係る割当の内容
旧NSグループは当社の完全子会社であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
d.吸収合併存続会社となる会社の概要(2024年12月31日現在)
名称 : NSグループ株式会社(合併同日付で株式会社BCJ-53から社名変更)
資本金 : 100百万円
事業内容 : グループ会社管理
e.被結合企業の直前事業年度の財政状態及び経営成績(2024年12月期)
資産 57,148百万円
負債 31,267百万円
純資産 25,880百万円
売上高 2,557百万円
当期純利益 161百万円
③ 当社グループに与える影響
本合併は、当社と完全子会社による合併であり、当社グループの連結業績に与える影響はありません。
(2)単元株制度の採用及び発行可能株式総数の変更
当社は、2025年10月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款変更を行い、発行可能株式数の変更及び単元株制度の採用を行っております。
① 単元株制度の採用
a.分割の方法単元株制度の採用目的
単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目的とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
b.単元株制度の概要
Ⅰ.新設する単元株式の数
2025年10月10日付で定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
Ⅱ.単元株制度の効力発生日
2025年10月10日
① 発行可能株式数の変更の概要
a.発行可能株式総数の変更の目的
会社法第113条3項の規定を遵守することを目的として発行済株式総数の変更を行いました。
b.発行可能株式総数の変更の概要
Ⅰ.発行可能株式総数の変更の方法
2025年10月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、当社の発行可能株式総数は400,000,000株から295,688,800株減少し、104,311,200株としております。
Ⅱ.発行可能株式総数の変更の効力発生日
2025年10月10日
c.発行可能株式総数の変更に伴う定款変更
2025年10月9日開催の臨時株主総会決議により、2025年10月10日をもって当社定款第6条の発行可能株式総数を変更しております。
(下線部分は変更箇所を示しております。)

変更前	変更後
第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、400,000,000株とする。	第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、104,311,200株とする。

(3)株式分割及び定款の一部変更
当社は、2025年10月10日開催の取締役会決議に基づき、株式分割並びに株式分割に伴う定款の一部変更を行いました。
① 株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
② 株式分割の概要
a.分割の方法
2025年10月10日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、1株につき2株で分割いたしました
b.分割により増加した株式数
分割前の発行済株式総数 26,077,800株
分割により増加した株式数 26,077,800株
分割後の発行済株式総数 52,155,600株
分割後の発行可能株式総数 208,622,400株
c.株式分割の効力発生日
2025年10月11日
d.1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響は、当該箇所に記載しております。
③ 株式分割に伴う定款の一部変更
今回の株式分割に伴い、会社法第184 条第2項の規定に基づき、2025年10月11日をもって当社の定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
(下線部分は変更箇所を示しております。)

変更前	変更後
第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、104,311,200株とする。	第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、208,622,400株とする。

(4)マネジメント契約の解約
当社の連結子会社であるNSグループ株式会社(旧NSグループ株式会社)は、Bain Capital Private Equity, LP及び株式会社BiVaホールディングスとの間でマネジメント契約を締結しておりました(「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 34.関連当事者」をご参照ください。)が、当該マネジメント契約は2025年6月30日をもって解約いたしました。なお当該マネジメント契約に基づく上場の成功報酬、合計825百万円(税込)の支払いを2025年12月に予定しております。
当該マネジメント契約の解除による財務上の影響はございません。