訂正有価証券届出書(新規公開時)

第1【企業の概況】
(はじめに)
当社(NSグループ株式会社)グループの実質的な事業運営主体は、1997年2月に設立された日本セーフティー株式会社(以下「旧日本セーフティー株式会社」という。)です。旧日本セーフティー株式会社は創業当初より家賃債務保証事業を実施しておりますが、2021年8月に設立された、株式会社BCJ-53(現在の当社)及び株式会社BCJ-54により全株式が取得され、同社の完全子会社となっております。株式会社BCJ-54は、これと同時に株式会社BVアセット(※)の全株式を取得し、同社を完全子会社化しております。その後、2022年1月に大谷彰宏氏の資産管理会社である株式会社BVアセット(※)が旧日本セーフティー株式会社を吸収合併(存続会社は株式会社BVアセット)し、同時に社名を「日本セーフティー株式会社」へ商号変更いたしました。その後、株式会社BCJ-54は2023年10月31日にNSグループ株式会社(以下「旧NSグループ株式会社」という。)に商号変更し、株式会社BCJ-53は、2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併し、同日にNSグループ株式会社に商号変更し、現在の当社となるに至っております。
旧日本セーフティー株式会社の設立から現在の当社に至るまでの沿革は、以下のとおりです。
(※)当社(NSグループ株式会社)の株主であるBVアセット株式会社とは異なります。
(1)旧日本セーフティー株式会社の設立
1997年2月25日、旧日本セーフティー株式会社は大谷彰宏氏の出資を受け、岩本祐司氏が大阪府大阪市において設立いたしました。同社は当初より家賃債務保証事業を展開しておりましたが、当時は不動産を賃貸するには連帯保証人が必要であることが多い一方で、連帯保証人を見つけることは困難であることが多い状況でした。家賃債務保証とは、当社が入居者の連帯保証人になり、家賃等の保証を約束することですが、創業当初より、同社が家賃や原状回復費用を「保証」することで、入居者のスムーズな手続きをサポートし、賃貸人に安心と安定をご提供してきました。
(2)株式会社BCJ-54による旧日本セーフティー株式会社及び株式会社BVアセットの取得(2021年12月)
グローバル・プライベート・エクイティーファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社BCJ-53が2021年8月26日に、その100%子会社である株式会社BCJ-54が2021年8月27日に設立されました(下図①)。同年10月には大谷彰宏氏の資産管理会社として設立されたBVアセット株式会社及び大谷彰宏氏個人がBCJ-53に出資し、2021年12月20日に、株式会社BCJ-54が旧日本セーフティー株式会社及び株式会社BVアセットの株式を100%取得しました(下図②)。その後、株式会社BVアセットは旧日本セーフティー株式会社を吸収合併し、同日に日本セーフティー株式会社に商号変更いたしました(下図③)。この一連の取引は、事業承継を目的として、大谷彰宏氏が保有する旧日本セーフティー株式会社及び株式会社BVアセットの株式を株式会社BCJ-54に対して売却することにより実現されたものであり、株式会社BCJ-54は当該株式取得のために2021年12月に株式会社三井住友銀行をエージェントとするLBOローンを実施しております。LBOに伴う借入金は当初32,000百万円でありましたが、2023年11月にリファイナンスを行い、その後も返済を進めた結果、2025年9月末時点の残高は26,722百万円となっております。また、LBOに伴いのれんが36,039百万円発生いたしました。なお、株式会社BCJ-54は2023年10月31日に旧NSグループ株式会社に商号変更いたしました(下図④)。
(変遷図)
(3)株式会社BCJ-53による旧NSグループ株式会社の吸収合併(上図⑤)
株式会社BCJ-53は、2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併し、同日にNSグループ株式会社に商号変更いたしました(現在の当社)。