訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、信頼と安心をお届けする家賃債務保証の会社として成長してまいりました。社会情勢として少子高齢化や在留外国人の増加が進むなか、賃貸契約のインフラとして家賃債務保証サービスの社会的意義はますます高まると考えられます。
このような経営環境のなか、当社は次の成長段階に進むために、組織体制の強化と新サービス拡充に取組んでおり、今まで築き上げてきた経営基盤を強化させることで、更なる成長と安定的な業務運営を目指していきます。
また、全ての役員、従業員がコンプライアンスを遵守することが重大な社会的責務であると考えており、これを経営上の最重要事項と位置づけ、法令・社内規程・ルールだけでなく社会規範に至るまで全てのルールを遵守することで、賃貸住宅をご利用される皆様が、幅広く、安心してご利用できるよう全社を挙げて健全で信頼できる賃貸住宅市場の成長に貢献し、全ての関係者から信頼される企業を目指しております。
そのため、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの実現を企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナンス態勢を構築し、これを運用していくことに取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治体制の概要
旧NSグループ株式会社は、創業より監査役設置会社として企業活動を行っておりましたが、社外取締役による業務執行の監査機能を充実させ、モニタリング機能を強化することで、ガバナンスの強化及び企業価値向上が図れると判断し、監査等委員会設置会社への機関設計の変更を行いました。2023年12月22日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、当社による旧NSグループ株式会社の吸収合併及びNSグループ株式会社への商号変更が行われた2025年10月10日付で、当社(現NSグループ株式会社)は監査等委員会設置会社に移行しております。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長の大塚孝之を議長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち2名は社外取締役)及び監査等委員である取締役4名(全員が社外取締役)で構成され、原則として毎月1回開催しております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、全員が社外取締役である監査等委員が取締役の職務執行の監査・監督を行っております。
取締役会における具体的な検討内容は、経営戦略及び事業計画・方針に関する事項や資金調達に関する事項、組織変更や規程改訂に関する事項などであります。
当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	役職名	開催回数	出席回数
大塚 孝之	代表取締役社長	4回(2024年9月就任)	4回
鳳山 一洋	専務取締役	12回	12回
清水 信	取締役相談役	12回	12回
竹井 友二	取締役	12回	12回
西 直史	社外取締役	12回	12回
松澤 元雄	社外取締役(監査等委員)	12回	12回
吉川 友貞	社外取締役(監査等委員)	12回	12回
松尾 信吉	社外取締役(監査等委員)	12回	12回
稲田 博樹	社外取締役(監査等委員)	12回	12回
安藤 公二	取締役	11回(2024年11月退任)	11回

(注)当社は2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併しており、上記は旧NSグループ株式会社における開催状況を記載しております。
このほか、会社法第370条及び当社定款第24条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を5回行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、常勤監査等委員である松澤元雄を委員長とし、監査等委員4名(全員が社外取締役)で構成され、原則として毎月1回開催しております。監査等委員は、監査方針及び監査計画に基づき、組織的に監査業務を行っており、経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査等委員会においては、各監査等委員から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っております。監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、4名の監査等委員全員を社外取締役としております。
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長である大塚孝之を議長とし、取締役(社外取締役を除く。)3名と執行役員、各ブロック長及び部長で構成され、原則として毎月開催しております。経営会議では、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議し、また、事業上のリスク分析及びリスク発生予防のための措置を検討しております。同会議は、社長及び取締役会を補佐するとともに、社長と部門長の意思の疎通と指示の浸透を図っております。
(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、常勤監査等委員である松澤元雄を委員長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名、監査等委員である社外取締役2名の計5名(うち4名は社外取締役)で構成されており、監査等委員を除く取締役・執行役員の選解任及び報酬の透明性・客観性を確保するために、任意の諮問機関として原則年3回開催しております。同委員会において、取締役候補の指名及び執行役員の選解任を行うにあたっての方針及び手続、取締役及び執行役員の報酬を決定するにあたっての方針及び手続や個人別の報酬等の決定に関する方針を審議し、取締役会に答申しております。
2025年12月期において、当社は指名・報酬委員会を6回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名	役職名	開催回数	出席回数
松澤 元雄	社外取締役	6回	6回
大塚 孝之	代表取締役社長	6回	6回
茂野 祥子	社外取締役	4回	4回
吉川 友貞	社外取締役	6回	6回
松尾 信吉	社外取締役	6回	6回

(注)1.当社は2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併しており、上記は旧NSグループ株式会社における開催状況を記載しております。また、旧NSグループ株式会社の指名・報酬委員会は2025年1月28日開催の取締役会決議に基づいて設置されたため、本書提出日現在時点の2025年12月期における開催状況を記載しております。
2.茂野祥子氏については、2025年3月31日の就任後に開催されたもののみを対象としています。
取締役会、監査等委員会、経営会議及び指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです(◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております)。

氏名	役職名	取締役会	監査等委員会	経営会議	指名・ 報酬委員会
大塚 孝之	代表取締役社長	◎		◎	○
鳳山 一洋	専務取締役	○		○
清水 信	取締役相談役	○		○
竹井 友二	取締役	○
西 直史	社外取締役	○
茂野 祥子	社外取締役	○			○
松澤 元雄	社外取締役	○	◎		◎
吉川 友貞	社外取締役	○	○		○
松尾 信吉	社外取締役	○	○		○
稲田 博樹	社外取締役	○	○
吉田 智宏	執行役員			○
政野 秀一郎	執行役員			○

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

b.当該企業統治の体制を採用する理由
監査等委員4名(全員が社外取締役)が取締役会に参加し、取締役会の監督を行うほか、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならず、ガバナンスのあり方とその運用状況、日常的活動を含む取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行に対して、社外の目による経営の監査・監督機能を強化する体制を敷いております。公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高めるとともに、企業の社会的責任を果たし、当社の全てのステークホルダーから信頼を得ることができると考え、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりであります。
(a)当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題として位置づけ、当社グループの全ての役員及び従業員(以下「役職員」という。)を対象として企業理念や企業行動規範等を制定し、その周知徹底を行う。
ロ.当社グループは、内部通報制度を設置し、法令違反行為等に関する行為の早期発見、是正及び防止に努める。
(b)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、当社の「文書管理規程」等によって適切に保存及び管理を行う。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、当社グループのリスク管理について定める「リスクマネジメント規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努める。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、定時取締役会を毎月1回程度開催し、経営方針に関わる重要事項については、事前に経営会議にて十分な審議を行った上で、取締役会に諮るものとする。
ロ.当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、「取締役会規程」の他、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程に準じた規程の整備を行わせるものとする。
ハ.事業の運営については連結ベースの中期経営計画や年度事業計画等を策定し、達成すべき目標を設定するとともに、進捗管理を行うものとする。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社子会社に対し、「関係会社管理規程」に基づき、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について、定期的に報告することを義務付ける。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員会と協議し、使用人の設置を行うものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
ロ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員会と事前協議の上、実施する。
(g)当社グループの役職員(監査等委員である取締役を除く。)が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社グループの役職員(当社の監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループに損害を及ぼすおそれのある事実又は法令違反、定款違反若しくは不正行為の事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社監査等委員会に報告するものとする。当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行うものとする。
ロ.当社グループは、当社グループの役職員が当社監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いを行ってはならず、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
(h)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、当社に対して、職務の執行に伴う費用を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとする。
(i)その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会に出席する他、必要と認める当社内の重要な会議に出席することができるものとする。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスクマネジメント規程」を定めており、リスクマネジメント体制の最高責任者を代表取締役社長としております。また、経営会議において、リスクマネジメントに関する事項の審議を行っており、必要に応じて重要事項につき取締役会及び代表取締役社長に報告又は付議する運用としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の任期
取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会・取締役会決議に関する事項
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。
b.取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役及び会計監査人が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び会計監査人の賠償責任について、当該取締役又は会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である茂野祥子氏、松澤元雄氏、吉川友貞氏、松尾信吉氏及び稲田博樹氏との間で、当社定款第30条の定めに基づき、会社法第423条第1項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める金額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。