有価証券届出書(新規公開時)

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)リスク管理体制
当社は、リスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク・コンプライアンス管理規程」において定め、リスク管理の基盤としての内部統制システムと、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。
(2)主要な事業等のリスク
①経営環境に関するリスク
a.特定取引先への依存について(顕在化の可能性:高、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社の売上高について、取引額上位2社の合計販売比率(2025年6月期における売上高に占める割合)は売上高全体の71.6%となっております。また、2025年6月期においては、株式会社北國銀行との取引金額が売上高全体の49.5%を占めており、特定の取引先への依存度が高い状態にあります。そのため、当社では、特定の取引先が円滑なプロジェクト運営を行えるよう当社エンジニアリソースを適切に提供しており、中長期的に安定した取引関係を構築するための対応を行っております。また、特定取引先の経営陣との定期的な会議やプロジェクトの進捗報告や意思決定に関する重要な会議体を設定し、今後のプロジェクトの方針や計画等をいち早く把握する運営を行っております。加えて、当社では、特定の取引先への依存による業績に対する影響を緩和するため、営業体制を強化し、積極的な営業活動による顧客基盤の拡大に努めております。しかしながら、特定の取引先における経営方針や業績の変化等によって、契約が想定外に短期間で終了した場合や取引先の意向により規模縮小等の契約変更を余儀なくされた場合に、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
b.特定領域への依存について(顕在化の可能性:高、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社の売上高について、金融領域におけるプロジェクトの合計販売比率(2025年6月期における売上高に占める割合)は売上高全体の87.7%となっております。また、2025年6月期においては、金融機関向けの取引金額が売上高全体の65.6%を占めており、金融領域への依存度が高い状態にあります。当社では、金融領域に注力して事業を拡大しておりますが、フロー型収入のシステム開発支援だけではなく、ストック型収入の運用・保守や自社プロダクトの開発等、収益基盤の拡大に努めております。しかしながら、当該特定領域における規制強化や経営方針の変更、業績の悪化等によって、金融領域におけるニーズが大幅に減退した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
c.人件費上昇について(顕在化の可能性:高、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社においては、優秀なエンジニアを確保するため、既存従業員への定期的な昇給、又は新規採用のため好条件での人材獲得を行っております。また、昨今の物価上昇等によって、日本経済全体として賃上げの潮流が継続しており、特にエンジニア人材の獲得競争激化によって人件費の上昇が継続するものと認識しております。当社の売上高を支える開発の多くは人材によって成立しており、売上原価の大部分が人件費となっているため、人件費の上昇については、当社の収益性に大きな影響を与えます。当社では、付加価値の高いプロジェクトを受注することで月額平均単価の向上、人件費に依存しない自社プロダクトの開発等によって、人件費上昇の影響を軽減することに努めております。しかしながら、急激な人件費の上昇を、売上高の拡大で充足できないなどの事態が生じた場合、当社の収益性に影響を及ぼす可能性があります。
d.競合状況について(顕在化の可能性:中、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社が手掛けるシステムモダナイゼーション事業は、大手システムインテグレーターやITコンサルティング会社と競合する可能性があり、競合事業者に対する当社の優位性を顧客に対して十分に訴求できなくなった場合は、売上高の減少等、経営成績に大きな影響を及ぼすリスクがあります。このリスクへの対応を強固なものとするために、当社は「エンジニアリング・ファースト」の理念をベースとしたエンジニアが働きやすい環境の整備による高い開発能力を有する優秀なエンジニアの確保に努めております。また、AIの活用等によってエンジニアの生産性を高めることで、技術優位性を確立し、他社との差別化を図りつつ、顧客に対してエンジニアリング力の高さを訴求することで、新規顧客開拓及び既存顧客とのリレーション強化を実施してまいります。
e.技術革新等について(顕在化の可能性:中、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社のシステムモダナイゼーションにおいては、技術力が競争力の源泉であるため、技術革新等への対応が遅れることは当社にとって重大なリスクになると考えております。従いまして、技術革新に迅速に対応できるよう最先端のAI技術と当社技術を組み合わせることや、常に市場動向を注視し、技術革新への対応を講じることによって、今後も競争力あるサービスを提供できるように取組んでおります。しかしながら、予想以上の急速な技術革新や代替技術の出現等により、当社のサービスが十分な競争力や付加価値を提供できない場合には、新規受注の減少や既存顧客の離反を招来し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
f.新規事業について(顕在化の可能性:中、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社では、収益基盤をさらに拡大するために、今後、自社プロダクト開発等の新規事業への取組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当社の目論見どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。この影響への対応としては、新規事業が目論見通りに推移しないと考えられた場合は、事業方針の転換や撤退を行うことも視野に入れ、取締役会を中心に判断を行うことで影響の低減を図ってまいります。
g.景気変動について(顕在化の可能性:中、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社の事業はシステム開発支援が中心であり、多くのクライアントと取引を行っております。当社の主要クライアントは国内金融機関が中心ですが、金融という領域においては国内のみならず、世界の先進国、新興国の景気変動がクライアント企業の経営状態に与える影響を通じて、当社が支援するプロジェクトの内容や受注内容に影響を与えます。クライアント企業との関係を深化、新規取引先の開拓、提供できる案件を拡充し、リスク低減に努めております。しかしながら、国内外の景気動向により、主要顧客の投資抑制に伴う発注金額の減少や大型案件の中止等の不測の事態が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
h.外国人採用及び雇用について(顕在化の可能性:低、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社では、優秀なエンジニアを確保するため、欧米やアジア等の世界20ヵ国以上から優秀な海外人材を積極的に採用しており、外国人の従業員比率は約40%(2026年4月末時点)となっております。従業員に対する在留資格の確認や在留資格の更新手続きの支援等を行い、法令遵守を徹底した事業運営を行っております。しかしながら、海外情勢の変化や出入国管理及び難民認定法の改正等によって、優秀な海外人材の採用が大幅に制限された場合、当社の技術力及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
i.経済危機について(顕在化の可能性:低、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社の事業はシステム開発支援が中心であり、多くのクライアントと取引を行っております。当社の主要クライアントは国内金融機関が中心ですが、金融という領域においては、世界経済の動向がクライアント企業の経営状態に与える影響を通じて、当社が支援するプロジェクトの内容や受注内容に影響を与えます。クライアント企業との関係を深化、新規取引先の開拓、提供できる案件を拡充し、リスク低減に努めております。しかしながら、100年に1度とされるような経済危機により、顧客の倒産や急激な金融収縮等によって、これまでの経済活動の継続が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
j.自然災害発生等について(顕在化の可能性:低、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社の事業拠点は、本社所在地である東京都港区にあり、首都直下型地震や南海トラフ地震等の大災害が発生した場合、被災地域における本社損壊、停電、及び交通、通信、物流といった社会インフラの混乱及び途絶、取引先の被災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の影響を受ける可能性があります。当社としては、自然災害、大火災等の緊急事態に遭遇した場合において、損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、平常時に行うべき活動や緊急時における事業継続のための体制構築に努めておりますが、不測の事態が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
k.感染症によるパンデミックの発生について(顕在化の可能性:低、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社では、新型コロナウイルス等の感染症が流行した場合、感染症の拡大防止や従業員をはじめとしたステークホルダーの安全確保を目的に、緊急事態宣言の発令・解除の状況等を鑑み、在宅勤務での業務運営を行うほか、国内外出張の取りやめ、オンラインツールを使用した社内会議の開催等を実施する方針です。しかしながら、感染症の拡大によって、パンデミックが発生した場合、従業員の健康被害、市況の悪化、営業活動の縮小及び顧客企業におけるシステム開発投資の抑制等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②事業運営に関するリスク
a.新規顧客の獲得について(顕在化の可能性:中、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社では、顧客基盤を強化することで収益基盤の安定化を図るため、新規顧客の獲得に向けた営業活動を行っております。金融機関向けシステム開発で培った実績に基づく提案や営業体制の強化等により新規主要顧客を増やすための取組みを行っております。しかしながら、新規顧客の獲得が計画どおりに進まない場合、特定取引先への依存度が高い状態が継続する可能性があります。その結果、特定の取引先における経営方針や業績の変化等によって、契約が想定外に短期間で終了した場合や取引先の意向により規模縮小等の契約変更を余儀なくされた場合に、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
b.主要プロジェクトの遅延や中止について(顕在化の可能性:中、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社では、金融機関における重点領域のシステムモダナイゼーションに注力しております。顧客の重要なプロジェクトを成功させるため、重点領域であるAPIゲートウェイシステム、データ基盤システム、勘定系システム開発に係るプロジェクトについては、当社エンジニアを優先的にアサインし、リソースを集中的に投下しております。しかしながら、特定の取引先の主要プロジェクトへの依存度が高い状態であり、特定の取引先における主要プロジェクトで遅延や中止等が発生した場合、後続の案件獲得や当社レピュテーションに影響を及ぼす可能性があります。
c.人材の確保・流出・育成について(顕在化の可能性:中、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社において、優秀なエンジニアが最重要経営資源であり、今後の企業規模拡大に向けて、当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、育成していくことが重要であると考えております。そのため、当社では優秀なエンジニアを確保するため、「エンジニアリング・ファースト」を経営理念として掲げ、エンジニアが最高のパフォーマンスが発揮できる環境の整備に取組んでおります。しかしながら、IT業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画どおりに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
d.サービス品質について(顕在化の可能性:中、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社が展開するシステムモダナイゼーション事業は、エンジニアの技術力とサービスレベルが品質に直結するため、品質管理が重要であると考えております。教育・研修等により、品質の維持・向上を図っておりますが、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性や新規顧客の獲得に支障をきたし、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
e.情報管理について(顕在化の可能性:中、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社のシステム開発支援は、顧客先において、顧客先が抱えている経営課題を解決するための支援に従事しており、機密性の高い情報を取扱っております。当社としては、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証を取得し、リスクマネジメントに努めております。また、役員及び従業員に対して、入社時及び定期的に機密情報の取扱について指導・教育を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
f.レピュテーションについて(顕在化の可能性:中、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社は、クライアントニーズを充足する高品質なシステム開発支援の提供に努めるとともにコーポレート部にて定期的な役員及び従業員に対する研修等により、情報管理やコンプライアンスに対する意識を浸透させ、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。しかしながら、提供するシステム開発支援や役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
g.訴訟について(顕在化の可能性:低、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、クライアントと契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決めるなど、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等が生じた場合、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。係る損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
h.システム障害について(顕在化の可能性:低、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社のシステムモダナイゼーション事業では、業務上、インターネットやソフトウェアサービス等を利用して業務を行っております。セキュリティ水準の高いサービスの選定やデータのバックアップ等を行っておりますが、第三者による妨害行為や不正アクセス、機器の欠陥や故障、コンピューターウイルス等の要因によって、当社が利用するサービスに大規模なシステム障害が発生した場合、当社のサービスや業績に影響を及ぼす可能性があります。
i.配当政策について(顕在化の可能性:低、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社は、収益力の強化や事業基盤の整備をさらに進め、内部留保の状況や当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案のうえ、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。当該方針に基づき、現時点においては、将来の事業拡大に備えた内部留保の充実と財務体質の強化のため、配当を行っておりません。将来的には、内部留保の状況等を勘案したうえで株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施する方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
③コンプライアンスに関するリスク
a.内部管理体制について(顕在化の可能性:低、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題と位置づけ、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。しかしながら、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及び不法行為が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
b.知的財産権について(顕在化の可能性:低、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、当社の運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めておりますが、それらが不正使用されない保証はなく、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権利化ができない場合もあります。また、第三者の知的財産権に対する侵害を防ぐ体制として、当社のコーポレート部及び弁理士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④その他のリスク
a.新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性:高、顕在化のある時期:株式上場後、影響度:小)
当社では、インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており、当社の一部の役職員等に対して新株予約権を付与しております。また、今後においても役職員向けの株式報酬制度等を活用する可能性があります。これらの新株予約権等が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末(2026年4月30日)現在、これらのストック・オプションによる潜在株式は546,500株であり、本書提出日の前月末(2026年4月30日)現在の発行済株式総数6,598,300株の8.3%に相当しています。
b.当社株式の流動性について(顕在化の可能性:低、顕在化のある時期:株式上場後、影響度:小)
当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.1%にとどまる見込みです。
今後は、新株予約権の行使による流通株式数の増加や既存株主への一部売出しの要請等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
c.大株主について(顕在化の可能性:低、顕在化のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社の取締役である小西祐一の所有株式数は、本書提出日現在で、発行済株式総数の80.7%となっており、引き続き大株主となる見込みです。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。同氏は、当社の創業者であるとともに取締役であるため、当社といたしましても安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情によりこれらの当社株式が売却された場合には、当社株式の価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。