有価証券報告書-第50期(2025/06/01-2026/05/31)

(企業結合等関係)
(会社分割(新設分割)及び新設会社の第三者割当増資による持分法適用関連会社への移行)
当社は、2025年5月26日開催の取締役会において、当社が運営するスマートドライビング事業(以下「本事業」といいます。)において、本事業を会社分割(新設分割)による新設会社(以下「本新設会社」といいます。)に承継させ、株式会社ゼンリン(以下「ゼンリン社」といいます。)、東京センチュリー株式会社(以下「東京センチュリー社」といいます。)並びにあいおいニッセイ同和損害保険株式会社(以下「あいおい社」)による資本参加を決議いたしました。
当該決議に基づき、2025年8月1日付けで会社分割(新設分割)を実施し、2025年8月8日にゼンリン社、東京センチュリー社並びにあいおい社からの第三者割当増資の払込が完了したことにより、本新設会社は当社の持分法適用関連会社となりました。
1.取引の目的
当社は事故削減支援を行う次世代AIドラレコサービス『DRIVE CHART』や、同サービスで収集したビッグデータを活用した道路情報の自動差分抽出プロジェクトを運営してまいりました。今後は、ゼンリン社及び東京センチュリー社、あいおい社の資本参加並びに事業連携を通じて、事業成長のさらなる加速と、より強固な事業基盤の構築を目指してまいります。
2.会社分割(共通支配下の取引等)の要旨
(1)分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2025年5月26日
分割期日(効力発生日) 2025年8月1日
新設会社の設立登記日 2025年8月1日
(注) 本新設分割は会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略しております。
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、本新設会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易新設分割)です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本新設会社が本新設分割に際して発行する株式は10,000株であり、その全てを当社に対して割当交付いたします。
(4)分割当事会社の概要

		分割会社 (2025年5月31日現在)	本新設会社 (2025年8月1日設立)
(1)	名称	GO㈱	GOドライブ㈱
(2)	所在地	東京都港区麻布台一丁目3-1 麻布台ヒルズ森JPタワー	東京都千代田区西神田1丁目1番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中島 宏	代表取締役社長 川上 裕幸
(4)	事業内容	タクシー事業者等に向けた配車システム提供等モビリティ関連事業	車両管理を行う企業の安全管理サポート等モビリティ関連事業
(5)	資本金	100百万円	10百万円
(6)	設立年月日	1977年8月17日	2025年8月1日
(7)	発行済株式数	776,796株	10,000株
(8)	決算期	5月31日	5月31日

(注)当社は2026年1月22日の取締役会決議により、2026年2月20日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は2025年5月31日現在(株式分割前)の発行済株式数を記載しております。
3.本新設会社の第三者割当増資(事業分離)の概要
(1)募集の概要
① 発行新株式数 普通株式 15,001株
② 発行価額 1株につき 金 63,000円
③ 発行価額の総額 金 945,063,000円
④ 資本組入額 1株につき 金 31,500円
⑤ 資本組入額の総額 金 472,531,500円
⑥ 募集方法 第三者割当
⑦ 申込期日 2025年8月8日
⑧ 払込期日 2025年8月8日
⑨ 割当先及び割当株数 ゼンリン社 本新設会社普通株式 10,000株
東京センチュリー社 本新設会社普通株式 2,502株
あいおい社 本新設会社普通株式 2,499株
⑩ 増資後の持分比率 39.99%
(2)分離した事業部門の概要
① 分離した部門の事業内容
スマートドライビング事業
② 分離した部門の経営成績(2025年7月31日時点)
売上高 599百万円
セグメント利益 219百万円(セグメント利益は全社費用の配賦を行っていない金額となります。)
③ 分離した資産、負債の項目及び帳簿価額(2025年7月31日時点) (単位:百万円)

資 産		負 債
項 目	帳簿価額	項 目	帳簿価額
流動資産	1,249	流動負債	715
固定資産	0	固定負債	723
合計	1,250	合計	1,438

4.実施した会計処理の概要
本新設分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。また、第三者割当増資について、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号)、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(移管指針第4号)に基づき、子会社株式の一部売却の取引として処理しております。この第三者割当増資による新株発行を行った結果、GOドライブ株式会社は、当社の持分法適用関連会社となりました。
以上の一連の取引により、当連結会計年度において、関係会社株式302百万円及び491百万円の持分変動利益を特別利益に計上しております。