有価証券報告書(内国投資証券)-第36期(2022/11/01-2023/04/30)
(6)【注記表】
(継続企業の前提に関する注記)
(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
(貸借対照表に関する注記)
(損益計算書に関する注記)
※2.不動産等売却損益の内訳
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)
当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)
(投資主資本等変動計算書に関する注記)
※ 発行可能投資口総口数及び発行済投資口の総口数
(キャッシュ・フロー計算書に関する注記)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(注) テナントから預かっている敷金保証金の返還のために留保されている信託預金です。
(リース取引に関する注記)
オペレーティング・リース取引
(金融商品に関する注記)
1. 金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
本投資法人は、主に不動産等の取得、債務の返済等に際し、銀行借入れ、投資法人債の発行、投資口の発行等により必要な資金を調達しています。デリバティブ取引は、金利変動リスクのヘッジ及び支払金利の軽減を主眼とし、投機的な取引は行わない方針です。
余資の運用は、安全性、換金性等を考慮し金利環境及び資金繰りを十分に考慮した上で慎重に行っています。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
投資有価証券は、匿名組合に対する出資であり、発行体の信用リスク及び不動産等の価値の変動リスクに晒されています。
借入金及び投資法人債は、主に物件の取得に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後約7年11ヵ月です。このうち、一部は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引を利用してヘッジしています。
デリバティブ取引は、金利スワップです。変動金利による資金調達の支払利息を固定化することにより、金利変動リスクをヘッジする取引を行っています。なお、ヘッジ会計の方法、ヘッジの手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法については、「重要な会計方針に係る事項に関する注記 5.ヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
本投資法人は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しています。投資有価証券については、定期的に不動産等の価値及び発行体の財務状況等を把握します。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
借入金等の債務は流動性リスクに晒されていますが、返済期限の分散及び資金調達手段の多様化を図ることでリスクを低減し、定期的に手許資金残高を把握すること等を通じて流動性リスクを管理しています。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「2. 金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
2. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりです。なお、「現金及び預金」、「信託現金及び信託預金」、「短期借入金」は現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。
※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しています。
(注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
負債
(1)1年内償還予定の投資法人債及び (3) 投資法人債
これらの時価は市場価格によっています。なお、市場価格のないものは、取引先金融機関から提示された価格等によっています。
(2)1年内返済予定の長期借入金及び (4) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しています。変動金利による長期借入金のうち、金利スワップの特例処理の対象とされている長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割引いて算定する方法によっています。
デリバティブ取引
後記「デリバティブ取引に関する注記」をご参照下さい。
(注2) 投資法人債、借入金の決算日後の償還、返済予定額
(有価証券に関する注記)
前期(2022年10月31日)及び当期(2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(デリバティブ取引に関する注記)
(1)ヘッジ会計が適用されていないもの
前期(2022年10月31日)及び当期(2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(2)ヘッジ会計が適用されているもの
※金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。
※金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。
(退職給付に関する注記)
前期(2022年10月31日)及び当期(2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(資産除去債務に関する注記)
前期(2022年10月31日)及び当期(2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(収益認識に関する注記)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)
※1企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の対象となる賃貸事業収入等及び日本公認会計士協会会計制度委員会報告第15号「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対象となる不動産等の譲渡は収益認識会計基準の適用外となるため、上記金額には含めていません。なお、主な顧客との契約から生じる収益は不動産等売却収入及び水道光熱費収入です。
※2不動産等売却収入については、損益計算書において不動産等売却損益として計上するため、不動産等売却収入より不動産等売却原価及びその他売却費用を控除した額を記載しています。
当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)
※1企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の対象となる賃貸事業収入等及び日本公認会計士協会会計制度委員会報告第15号「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対象となる不動産等の譲渡は収益認識会計基準の適用外となるため、上記金額には含めていません。なお、主な顧客との契約から生じる収益は不動産等売却収入及び水道光熱費収入です。
※2不動産等売却収入については、損益計算書において不動産等売却損益として計上するため、不動産等売却収入より不動産等売却原価及びその他売却費用を控除した額を記載しています。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、重要な会計方針に係る事項に関する注記に記載のとおりです。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当計算期間末において存在する顧客との契約から翌計算期間以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
なお、水道光熱費収入については、期末までに履行が完了した部分に対する、顧客である賃借人にとっての価値に直接対応する対価の額を顧客から受け取る権利を有していることから、収益認識に関する会計基準の適用指針第19項に従って、請求する権利を有している金額で収益を認識しています。従って、収益認識に関する会計基準第80-22項(2)の定めを適用し、残存履行義務に配分した取引価格の注記には含めていません。
(セグメント情報等に関する注記)
1. セグメント情報
本投資法人は、不動産賃貸事業の単一事業であり、開示対象となる報告セグメントがありませんので、記載を省略しています。
2. 関連情報
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)
(1)製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2)地域ごとの情報
①売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
②有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しています。
(3)主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客への売上高が全て損益計算書の営業収益の10%未満であるため、記載を省略しています。
当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)
(1)製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2)地域ごとの情報
①売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
②有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しています。
(3)主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客への売上高が全て損益計算書の営業収益の10%未満であるため、記載を省略しています。
(税効果会計に関する注記)
1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳
(持分法損益等に関する注記)
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(関連当事者との取引に関する注記)
1.親会社及び法人主要投資主等
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
2.関連会社等
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
3.兄弟会社等
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
4.役員及び個人主要投資主等
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(賃貸等不動産に関する注記)
本投資法人では、主として東京経済圏において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸等不動産を所有しています。これら、賃貸等不動産に関する貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりです。
(注1)貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。
(注2)期末時価は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額です。なお、2023年11月1日譲渡予定の原宿FFビル及びKDX名古屋栄ビルの当期末時価につきましては、2023年6月13日付の売買契約書における譲渡予定価格(原宿FFビル:3,880,000千円、KDX名古屋栄ビル:6,050,000千円)に基づき計算しています。
(注3)賃貸等不動産の期中増減額のうち、前期増減額の主な要因は不動産1物件及び不動産信託受益権1物件の取得13,346,136千円、不動産信託受益権1物件の売却1,350,357千円、減価償却費2,631,665千円であり、当期増減額の主な要因は不動産1物件の売却3,189,768千円、減価償却費2,617,548千円です。
なお、賃貸等不動産に関する損益につきましては、「損益計算書に関する注記」に記載のとおりです。
(1口当たり情報に関する注記)
(注1)1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しています。なお、潜在投資口調整後1口当たり当期純利益については、潜在投資口が存在しないため記載していません。
(注2)2022年10月31日を分割の基準日とし、2022年11月1日を効力発生日として、投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行いました。1口当たり純資産額及び1口当たり当期純利益については、前期首に分割が行われたと仮定して算出しています。
(注3)1口当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
(重要な後発事象に関する注記)
本投資法人とケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人及びケネディクス商業リート投資法人との合併契約の締結
本投資法人、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人(以下「KDR」といいます。)及びケネディクス商業リート投資法人(以下「KRR」といい、KDRと併せて「両消滅投資法人」、本投資法人及びKDRと併せて「各投資法人」といいます。)は、それぞれ2023年6月13日開催の投資法人役員会にて、2023年11月1日を合併の効力発生日として、本投資法人を吸収合併存続法人、両消滅投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことについて決定し、同日付で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結しました。
ⅰ. 本合併の目的
日本経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のための行動制限が撤廃され、経済社会活動の正常化が進む中で、緩やかな回復基調にあります。一方で、ロシアのウクライナ侵攻による世界情勢の変化、地政学リスクの顕在化とこれに伴う経済制裁等の影響、資源価格や燃料費の高騰に伴う世界的なインフレ傾向の継続、主要各国の政策金利の引き上げ、海外における金融機関の経営破綻等、国内外の経済において不透明感もみられる状況です。
このような環境下、足許の不動産投資信託証券市場(以下「J-REIT市場」といいます。)は、物価上昇に伴う運用コストの増加懸念や日本銀行の将来的な金融政策変更による長期金利上昇への警戒感もあり、不安定な状況となっています。
各投資法人の資産運用会社である本資産運用会社は、2011年3月に設立されたケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会社が、2003年11月に設立されたケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社を、2013年10月に吸収合併し、現在の資産運用会社名称に商号を変更し、誕生しました。そして、各投資法人は、本資産運用会社の親会社であるケネディクス株式会社及びそのグループ会社からのスポンサーサポートを受けつつ、運用実績を積み重ねてまいりました。
しかしながら、本投資法人の主な投資対象である中規模オフィスビルにおいては、不動産売買市場における希少性や流動性の高さに対する評価は変わらず、依然として期待利回りは低く、厳しい物件取得環境が続いています。また、大規模オフィスビルの大量供給に伴う二次空室や賃料下落への警戒感に伴うマーケットの先行き懸念から、足許では投資口価格が1口当たりNAVを大きく下回っている状況であり、公募増資を伴う外部成長機会も限定的なことから、今後の持続的な成長性の確保に課題を抱えています。KDRは、これまで5年連続で公募増資を実施してきたものの、居住用施設は収益の相対的な安定性から、取得競争が激化し取得機会が減少していく可能性があり、足許では投資口価格が1口当たりNAVを下回っている状況です。また、LTVがJ-REIT市場においては相対的に高水準であり、金利上昇局面におけるコスト増加懸念という課題を抱えています。KRRは豊富なパイプラインを有するものの、コロナ禍以降、生活密着型商業施設の取得環境が激化している状況にあります。さらに、インフレによるコスト増加が懸念されるなか、長期固定賃料により今後の全体的な内部成長余地が限られるといった課題を抱えています。
また、今後、ポートフォリオの収益性に影響を及ぼす可能性のある、金利水準や、水道光熱費等の物価水準の動向について注視しており、各投資法人に共通する将来的な課題として認識しています。
このような状況下、各投資法人は上記の課題へ対処するとともに、環境変化に柔軟に対応し、持続的成長を目指すために、合併に関する協議を開始することで合意し、これまで慎重に検討を重ねてきました。その結果、各投資法人は、本合併を通じて、投資対象セクターの拡大による持続的成長に繋がること、資産規模の拡大によって市場プレゼンスと安定性が向上すること、及びサステナビリティへの更なるコミットメントが可能となることにより、投資主価値の最大化に資するとの共通認識を得るに至り、本合併契約を締結しました。
各投資法人は、本合併について、以下の意義を有すると考えています。
(ⅰ) 投資対象セクターの拡大による持続的成長
各投資法人が主に投資対象としてきた中規模オフィスビル、居住用施設、ヘルスケア施設及び生活密着型商業施設については引き続きフォーカスしつつ、これまでは限定的な投資にとどまっていた物流施設及び宿泊施設にも積極的に投資を行うことで取得機会の増加を目指します。また、競争力や収益性が低下した資産を対象として投資対象セクターを跨いだ資産入替も可能となり、不動産市場を取り巻く外部環境の変化に柔軟に対応し、成長が見込まれる投資対象セクターへの投資を活発化させることにより、ポートフォリオ収益力が向上すると考えています。このように、投資対象セクターの拡大に伴う、多様な取得機会と柔軟性を確保した運用戦略により、従来の特化型リートの運用戦略の枠を超えた持続的な成長を目指します。
(ⅱ) 市場プレゼンスと安定性の向上
本合併により、本合併後の投資法人(以下「新投資法人」といいます。)の資産規模はJ-REIT市場第3位(注1)となり、市場におけるプレゼンスと投資口の流動性が大きく向上するほか、合併後のポートフォリオは合計350物件(注2)となる予定であり、J-REIT市場最多の物件数となることで分散効果が高まり、ポートフォリオの安定性向上に資するものと考えています。また、スケールメリットを活かした物件運用により、費用上昇圧力に対する抵抗力の向上にも寄与するものと考えています。
(ⅲ) サステナビリティへの更なるコミットメント
各投資法人では、これまでもサステナビリティを重要な課題と認識し、本投資法人ではJ-REIT市場において初となるGRESBリアルエステイト評価への参加、KDRではソーシャルボンドの発行、KRRでは投資口パフォーマンス報酬の導入等、様々な取組みを率先して実施してきました。新投資法人は、本合併において各投資法人にて蓄積されたノウハウを統合し昇華させ、サステナビリティへの取組みにおけるリーディングカンパニーを目指す方針です。また、投資主利益及びサステナビリティ指標と連動する新たな運用報酬体系の導入、監督役員の体制強化によるガバナンスの向上並びにダイバーシティの推進により、高い専門性と多様性を兼ね備えたマネジメント体制の下でサステナビリティ対応の更なる強化を図ります。
(注1)本合併後の資産規模は、本投資法人の資産規模について、2023年4月末日時点の保有物件の取得価格総額に、2023年5月1日から本合併の効力発生日までの取得及び譲渡(予定を含みます。)を反映させた取得(予定)価格ベースの数値とし、かつ、両消滅投資法人の資産規模について、直近決算期末日時点(KDRは2023年1月末日時点(ただし、サニーライフ立川及びリハビリホームボンセジュール南千束の取得を含みます。)、KRRは2023年3月末日時点)の保有物件の鑑定評価額とみなして算出し、各投資法人の資産規模を合計しています。また、J-REIT市場における他の投資法人の資産規模については、2023年4月末日時点でJ-REIT市場における他の投資法人が取得又は譲渡の完了を公表している物件を含む資産規模(取得(予定)価格ベース)を基に計算しています。このため、本合併の効力発生日時点において本合併後の新投資法人がJ-REIT市場第3位の資産規模となることを保証するものではありません。また、本合併後の資産規模についてはパーチェス法により本投資法人を取得法人とし、両消滅投資法人の資産を時価で承継する見込みのため、実際には本投資法人の取得(予定)価格総額と両消滅投資法人の直近決算期末日時点の鑑定評価額の総額の単純合計となるわけではありません。
(注2)本合併後のポートフォリオの物件数は、本投資法人及び両消滅投資法人の物件数について、本書の日付時点における保有物件数を前提に、本合併の効力発生日までの取得及び譲渡による物件数の異動(予定を含みます。)を反映させて算出しています。なお、KDX調布ビルについては、本書の日付現在、本投資法人がオフィス棟、KRRが商業棟をそれぞれ保有していますが、本合併後のポートフォリオの物件数の算出においては1物件として扱っています。また、J-REIT市場における他の投資法人の物件数については、2023年4月末日時点でJ-REIT市場における他の投資法人が取得又は譲渡の完了を公表している物件を含む物件数を基に計算しています。このため、本合併の効力発生日時点において、本合併後の新投資法人のポートフォリオがJ-REIT市場最多の物件数となることを保証するものではありません。
ⅱ. 本合併の方式
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、両消滅投資法人は本合併により解散します。
ⅲ. 合併比率等
(注1)本合併により発行する本投資法人の新投資口数(本投資法人の本投資口分割考慮後の投資口数):2,446,037口
(注2)本投資口分割については、後記「ⅳ. 投資口の分割」をご参照ください。以下同じです。
ⅳ. 投資口の分割
本合併は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行われ、本投資口分割を考慮する前の合併比率は、本投資法人1に対しKDRが0.67、KRRが0.84となります。しかしながら、かかる合併比率では、KDR投資口1口に対して本投資法人の投資口0.67口、KRR投資口1口に対して本投資法人の投資口0.84口が割当交付されることとなり、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となる両消滅投資法人の投資主が多数生じることとなります。このため、本合併後も、両消滅投資法人の投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、両消滅投資法人の全ての投資主に対し1口以上の本投資法人投資口を交付することを目的として、本投資法人の投資口1口につき2口の割合による投資口の分割(以下「本投資口分割」といいます。)を行うことといたしました。本投資口分割の実施により、KDRの投資主には、KDRの投資口1口に対して本投資口分割後の本投資法人の投資口1.34口が割当交付され、KRRの投資主には、KRRの投資口1口に対して本投資口分割後の本投資法人の投資口1.68口が割当交付されることとなります。
(ⅰ) 本投資口分割の方法
本合併の効力発生日の前日である2023年10月31日(火曜日)の最終の投資主名簿に記載又は記録された本投資法人の投資主の所有投資口1口につき、2口の割合をもって分割いたします。本投資口分割は、本合併の効力発生日の前日までに本合併に係る合併契約が解除され又は失効していないことを条件として、本合併の効力発生日である2023年11月1日(水曜日)において効力を生じるものといたします。
(ⅱ) 本投資口分割により増加する投資口数等
(注1)本合併により、KDRの投資口1口に対して、本投資口分割後の本投資法人の投資口1.34口を、本書の日付現在のKDRの発行済投資口の全て(1,070,433口)について割当交付し、KRRの投資口1口に対して、本投資口分割後の本投資法人の投資口1.68口を、本書の日付現在のKRRの発行済投資口の全て(602,177口)について割当交付すると仮定した場合の口数となります。
(注2)現在の本投資法人の発行可能投資口総口数は4,000,000口ですが、本投資口分割に伴い、本投資法人の規約の一部変更を行い、本合併の効力発生日付で発行可能投資口総口数を変更する予定です。
(ⅲ) 本投資法人の1口当たり情報に及ぼす影響
当該投資口分割が当期首に行われたと仮定した場合の当期における1口当たり情報は、それぞれ以下のとおりとなります。
イ.1口当たり純資産額 :135,828円
ロ.1口当たり当期純利益 : 4,246円
ⅴ. 合併交付金の交付
本投資法人は上記の投資口の他に、本合併の効力発生日の前日に終了する両消滅投資法人の最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、両消滅投資法人の分配可能利益に基づき両消滅投資法人の投資主(本合併の効力発生日の前日の両消滅投資法人の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(各投資法人並びに投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した両消滅投資法人の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除き、以下「割当対象投資主」といいます。))に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日における両消滅投資法人の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における両消滅投資法人の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、本合併の効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
ⅵ. 両消滅投資法人の直前期の概要
KDRの直前期(2023年1月期)の概要
事業内容 :資産を主として投信法に定める特定資産に対する投資として運用すること
営業収益 :9,936百万円
当期純利益 :4,593百万円
資産総額 :327,014百万円
負債総額 :175,381百万円
純資産額 :151,632百万円
KRRの直前期(2023年3月期)の概要
事業内容 :資産を主として投信法に定める特定資産に対する投資として運用すること
営業収益 :9,924百万円
当期純利益 :3,922百万円
資産総額 :287,569百万円
負債総額 :145,002百万円
純資産額 :142,566百万円
ⅶ. 本合併の時期
本合併効力発生日 2023年11月1日(予定)
(継続企業の前提に関する注記)
| 該当事項はありません。 |
(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
| 1.資産の評価基準及び評価方法 | 有価証券 その他有価証券 市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しています。 匿名組合出資については匿名組合の損益の純額に対する持分相当額を取り込む方法を採用しています。 |
| 2.固定資産の減価償却の方法 | ① 有形固定資産(信託財産を含む) 定額法を採用しています。 なお、主たる有形固定資産の耐用年数は以下のとおりです。 建物 2～49年 構築物 2～45年 機械及び装置 3～17年 工具、器具及び備品 3～20年 |
| ② 無形固定資産(信託財産を含む) 定額法を採用しています。 借地権 定期借地権については、契約期間(48年9カ月)に基づく定額法を採用しています。 | |
| ③ 長期前払費用 定額法を採用しています。 | |
| 3.繰延資産の処理方法 | ① 投資口交付費 3年間で定額法により償却しています。 |
| ② 投資法人債発行費 償還期間にわたり定額法により償却しています。 | |
| 4.収益及び費用の計上基準 | (1)固定資産税等の処理方法 保有する不動産にかかる固定資産税、都市計画税等については、賦課決定された税額のうち当該決算期間に対応する額を賃貸事業費用として費用処理する方法を採用しています。 なお、不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権の取得に伴い、本投資法人が負担した初年度の固定資産税等相当額については、費用に計上せず当該不動産等の取得原価に算入しています。不動産等の取得原価に算入した固定資産税等相当額は前期は28,034千円、当期はありません。 (2)収益に関する計上基準 本投資法人の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。 ①不動産等の売却 不動産等売却収入については、不動産売却に係る契約に定められた引渡義務を履行することにより、顧客である買主が当該不動産等の支配を獲得した時点で収益計上を行っています。 ②水道光熱費収入 水道光熱費収入については、不動産等の賃貸借契約及び付随する合意内容に基づき、顧客である賃借人に対する電気、水道等の供給に応じて収益計上を行っています。 水道光熱費収入のうち、本投資法人が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が供給する電気、ガス等の料金として収受する額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しています。 |
| 5.ヘッジ会計の方法 | (1)ヘッジ会計の方法 金利スワップ取引については、繰延ヘッジ処理によっています。ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用しています。 |
| (2)ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 金利スワップ取引 ヘッジ対象 借入金金利 | |
| (3)ヘッジ方針 本投資法人はリスク管理方針に基づき投資法人規約に規定するリスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っています。 | |
| (4)ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しています。 ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、有効性の評価は省略しています。 | |
| 6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 | 手許現金及び信託現金、随時引出し可能な預金及び信託預金並びに容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。 |
| 7.その他財務諸表作成のための基礎となる事項 | (1)不動産等を信託財産とする信託受益権に関する会計処理方法 保有する不動産等を信託財産とする信託受益権については、信託財産内の全ての資産及び負債勘定並びに信託財産に生じた全ての収益及び費用勘定について、貸借対照表及び損益計算書の該当勘定科目に計上しています。なお、該当勘定科目に計上した信託財産のうち重要性がある下記の科目については、貸借対照表において区分掲記することとしています。 ① 信託現金及び信託預金 ② 信託建物、信託構築物、信託機械及び装置、信託工具、器具及び備品、信託土地、信託建設仮勘定 ③ 信託借地権 ④ 信託敷金及び保証金 ⑤ 信託預り敷金及び保証金 |
| (2)控除対象外消費税等の処理方法 資産の取得に係る控除対象外消費税等は、各資産の取得原価に算入しています。 |
(貸借対照表に関する注記)
| ※1. 投資信託及び投資法人に関する法律第67条第4項に定める最低純資産額 | (単位:千円) | |
| 前期 (2022年10月31日) | 当期 (2023年4月30日) | |
| 50,000 | 50,000 | |
| ※2. 国庫補助金等により取得した有形固定資産の圧縮記帳額 | (単位:千円) | |
| 前期 (2022年10月31日) | 当期 (2023年4月30日) | |
| 信託建物 | 26,230 | 26,230 |
| 3. コミットメントライン契約 | |
| 本投資法人は、取引銀行等とコミットメントライン契約を締結しています。 | (単位:千円) |
| 前期 (2022年10月31日) | 当期 (2023年4月30日) | |
| コミットメントライン契約の総額 | 9,000,000 | 9,000,000 |
| 借入実行残高 | - | - |
| 差引額 | 9,000,000 | 9,000,000 |
| ※4.自己投資口の消却の状況 | ||
| 前期 (2022年10月31日) | 当期 (2023年4月30日) | |
| 総消却口数 | 4,295口 | 4,295口 |
| 消却総額 | 2,999,551千円 | 2,999,551千円 |
(損益計算書に関する注記)
| ※1. 不動産賃貸事業損益の内訳 | (単位:千円) | |
| 前期 自 2022年 5月 1日 至 2022年10月31日 | 当期 自 2022年11月 1日 至 2023年 4月30日 | |
| A. 不動産賃貸事業収益 | ||
| 賃貸事業収入 | ||
| 賃料収入 | 12,335,332 | 12,439,185 |
| 共益費収入 | 1,506,356 | 1,457,707 |
| 計 | 13,841,688 | 13,896,892 |
| その他賃貸事業収入 | ||
| 駐車場収入 | 507,846 | 516,938 |
| 水道光熱費収入 | 1,268,984 | 1,286,335 |
| その他収入 | 342,405 | 372,728 |
| 計 | 2,119,236 | 2,176,002 |
| 不動産賃貸事業収益合計 | 15,960,925 | 16,072,895 |
| B. 不動産賃貸事業費用 | ||
| 賃貸事業費用 | ||
| 管理委託費 | 1,482,699 | 1,509,353 |
| 水道光熱費 | 1,445,057 | 1,552,159 |
| 公租公課 | 1,369,695 | 1,392,970 |
| 修繕費 | 398,775 | 351,470 |
| 保険料 | 20,280 | 20,500 |
| 信託報酬 | 30,194 | 30,127 |
| その他賃貸事業費用 | 329,428 | 319,516 |
| 減価償却費 | 2,631,665 | 2,617,548 |
| 不動産賃貸事業費用合計 | 7,707,795 | 7,793,647 |
| C. 不動産賃貸事業損益(A-B) | 8,253,129 | 8,279,248 |
※2.不動産等売却損益の内訳
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)
| (単位:千円) | ||
| KDX木場ビル | ||
| 不動産等売却収入 | 1,650,000 | |
| 不動産等売却原価 | 1,350,357 | |
| その他売却費用 | 58,659 | |
| 不動産等売却益 | 240,982 |
当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)
| (単位:千円) | ||
| KDX川崎駅前本町ビル | ||
| 不動産等売却収入 | 4,508,100 | |
| 不動産等売却原価 | 3,189,768 | |
| その他売却費用 | 149,898 | |
| 不動産等売却益 | 1,168,433 |
(投資主資本等変動計算書に関する注記)
※ 発行可能投資口総口数及び発行済投資口の総口数
| 前期 自 2022年 5月 1日 至 2022年10月31日 | 当期 自 2022年11月 1日 至 2023年 4月30日 | |
| 発行可能投資口総口数 | 2,000,000口 | 4,000,000口 |
| 発行済投資口の総口数 | 424,215口 | 848,430口 |
(キャッシュ・フロー計算書に関する注記)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| (単位:千円) | ||
| 前期 自 2022年 5月 1日 至 2022年10月31日 | 当期 自 2022年11月 1日 至 2023年 4月30日 | |
| 現金及び預金 | 20,376,036 | 26,871,012 |
| 信託現金及び信託預金 | 11,745,529 | 11,636,598 |
| 使途制限付信託預金 (注) | △1,203,571 | △1,173,644 |
| 現金及び現金同等物 | 30,917,994 | 37,333,966 |
(注) テナントから預かっている敷金保証金の返還のために留保されている信託預金です。
(リース取引に関する注記)
オペレーティング・リース取引
| (貸主側) | (単位:千円) | |
| 前期 (2022年10月31日) | 当期 (2023年4月30日) | |
| 未経過リース料 | ||
| 1年内 | 3,478,791 | 3,522,908 |
| 1年超 | 7,628,983 | 7,066,262 |
| 合計 | 11,107,775 | 10,589,171 |
(金融商品に関する注記)
1. 金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
本投資法人は、主に不動産等の取得、債務の返済等に際し、銀行借入れ、投資法人債の発行、投資口の発行等により必要な資金を調達しています。デリバティブ取引は、金利変動リスクのヘッジ及び支払金利の軽減を主眼とし、投機的な取引は行わない方針です。
余資の運用は、安全性、換金性等を考慮し金利環境及び資金繰りを十分に考慮した上で慎重に行っています。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
投資有価証券は、匿名組合に対する出資であり、発行体の信用リスク及び不動産等の価値の変動リスクに晒されています。
借入金及び投資法人債は、主に物件の取得に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後約7年11ヵ月です。このうち、一部は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引を利用してヘッジしています。
デリバティブ取引は、金利スワップです。変動金利による資金調達の支払利息を固定化することにより、金利変動リスクをヘッジする取引を行っています。なお、ヘッジ会計の方法、ヘッジの手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法については、「重要な会計方針に係る事項に関する注記 5.ヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
本投資法人は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しています。投資有価証券については、定期的に不動産等の価値及び発行体の財務状況等を把握します。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
借入金等の債務は流動性リスクに晒されていますが、返済期限の分散及び資金調達手段の多様化を図ることでリスクを低減し、定期的に手許資金残高を把握すること等を通じて流動性リスクを管理しています。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「2. 金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
2. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりです。なお、「現金及び預金」、「信託現金及び信託預金」、「短期借入金」は現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。
| 前期(2022年10月31日) | (単位:千円) | ||
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1)1年内償還予定の投資法人債 | - | - | - |
| (2)1年内返済予定の長期借入金 | 14,300,000 | 14,338,060 | 38,060 |
| (3)投資法人債 | 13,000,000 | 12,971,800 | △28,200 |
| (4)長期借入金 | 187,350,000 | 186,596,720 | △753,279 |
| 負債計 | 214,650,000 | 213,906,580 | △743,419 |
| デリバティブ取引 | 814,256 | 814,256 | - |
| 当期(2023年4月30日) | (単位:千円) | ||
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1)1年内償還予定の投資法人債 | 2,000,000 | 1,999,400 | △600 |
| (2)1年内返済予定の長期借入金 | 19,700,000 | 19,716,952 | 16,952 |
| (3)投資法人債 | 11,000,000 | 10,949,200 | △50,800 |
| (4)長期借入金 | 181,950,000 | 181,467,672 | △482,327 |
| 負債計 | 214,650,000 | 214,133,225 | △516,774 |
| デリバティブ取引 | 674,650 | 674,650 | - |
※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しています。
(注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
負債
(1)1年内償還予定の投資法人債及び (3) 投資法人債
これらの時価は市場価格によっています。なお、市場価格のないものは、取引先金融機関から提示された価格等によっています。
(2)1年内返済予定の長期借入金及び (4) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しています。変動金利による長期借入金のうち、金利スワップの特例処理の対象とされている長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割引いて算定する方法によっています。
デリバティブ取引
後記「デリバティブ取引に関する注記」をご参照下さい。
(注2) 投資法人債、借入金の決算日後の償還、返済予定額
| 前期(2022年10月31日) | (単位:千円) | |||||
| 1年以内 | 1年超 2年以内 | 2年超 3年以内 | 3年超 4年以内 | 4年超 5年以内 | 5年超 | |
| 投資法人債 | - | 4,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 3,000,000 | 2,000,000 |
| 長期借入金 | 14,300,000 | 25,600,000 | 29,950,000 | 30,800,000 | 38,500,000 | 62,500,000 |
| 合計 | 14,300,000 | 29,600,000 | 31,950,000 | 32,800,000 | 41,500,000 | 64,500,000 |
| 当期(2023年4月30日) | (単位:千円) | |||||
| 1年以内 | 1年超 2年以内 | 2年超 3年以内 | 3年超 4年以内 | 4年超 5年以内 | 5年超 | |
| 投資法人債 | 2,000,000 | 4,000,000 | - | 2,000,000 | 4,000,000 | 1,000,000 |
| 長期借入金 | 19,700,000 | 27,050,000 | 32,900,000 | 37,800,000 | 33,100,000 | 51,100,000 |
| 合計 | 21,700,000 | 31,050,000 | 32,900,000 | 39,800,000 | 37,100,000 | 52,100,000 |
(有価証券に関する注記)
前期(2022年10月31日)及び当期(2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(デリバティブ取引に関する注記)
(1)ヘッジ会計が適用されていないもの
前期(2022年10月31日)及び当期(2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(2)ヘッジ会計が適用されているもの
| 前期(2022年10月31日) | (単位:千円) | |||||
| ヘッジ会計 の方法 | デリバティブ 取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約 | 額等 | 時価 | 当該時価の 算定方法 |
| うち1年超 | ||||||
| 原則的処理方法 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 | 長期借入金 | 82,450,000 | 79,950,000 | 814,256 | 取引先金融機関から提示された価格等によっています。 |
| 金利スワップ の特例処理 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 | 長期借入金 | 30,100,000 | 27,100,000 | ※ | - |
| 合計 | 112,550,000 | 107,050,000 | 814,256 | - | ||
※金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。
| 当期(2023年4月30日) | (単位:千円) | |||||
| ヘッジ会計 の方法 | デリバティブ 取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約 | 額等 | 時価 | 当該時価の 算定方法 |
| うち1年超 | ||||||
| 原則的処理方法 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 | 長期借入金 | 82,450,000 | 77,950,000 | 674,650 | 取引先金融機関から提示された価格等によっています。 |
| 金利スワップ の特例処理 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 | 長期借入金 | 30,100,000 | 25,400,000 | ※ | - |
| 合計 | 112,550,000 | 103,350,000 | 674,650 | - | ||
※金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。
(退職給付に関する注記)
前期(2022年10月31日)及び当期(2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(資産除去債務に関する注記)
前期(2022年10月31日)及び当期(2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(収益認識に関する注記)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)
| 顧客との契約から生じる収益 ※1 | 外部顧客への売上高 | |
| 不動産等売却収入 | 1,650,000千円 | ※2 240,982千円 |
| 水道光熱費収入 | 1,268,984千円 | 1,268,984千円 |
| その他 | -千円 | 14,756,403千円 |
| 合計 | 2,918,984千円 | 16,266,370千円 |
※1企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の対象となる賃貸事業収入等及び日本公認会計士協会会計制度委員会報告第15号「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対象となる不動産等の譲渡は収益認識会計基準の適用外となるため、上記金額には含めていません。なお、主な顧客との契約から生じる収益は不動産等売却収入及び水道光熱費収入です。
※2不動産等売却収入については、損益計算書において不動産等売却損益として計上するため、不動産等売却収入より不動産等売却原価及びその他売却費用を控除した額を記載しています。
当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)
| 顧客との契約から生じる収益 ※1 | 外部顧客への売上高 | |
| 不動産等売却収入 | 4,508,100千円 | ※2 1,168,433千円 |
| 水道光熱費収入 | 1,286,335千円 | 1,286,335千円 |
| その他 | -千円 | 14,835,944千円 |
| 合計 | 5,794,435千円 | 17,290,713千円 |
※1企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の対象となる賃貸事業収入等及び日本公認会計士協会会計制度委員会報告第15号「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対象となる不動産等の譲渡は収益認識会計基準の適用外となるため、上記金額には含めていません。なお、主な顧客との契約から生じる収益は不動産等売却収入及び水道光熱費収入です。
※2不動産等売却収入については、損益計算書において不動産等売却損益として計上するため、不動産等売却収入より不動産等売却原価及びその他売却費用を控除した額を記載しています。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、重要な会計方針に係る事項に関する注記に記載のとおりです。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当計算期間末において存在する顧客との契約から翌計算期間以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
| 前期 自 2022年 5月 1日 至 2022年10月31日 | 当期 自 2022年11月 1日 至 2023年 4月30日 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 247,784千円 | 324,473千円 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 324,473千円 | 309,606千円 |
| 契約資産(期首残高) | -千円 | -千円 |
| 契約資産(期末残高) | -千円 | -千円 |
| 契約負債(期首残高) | -千円 | -千円 |
| 契約負債(期末残高) | -千円 | -千円 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
なお、水道光熱費収入については、期末までに履行が完了した部分に対する、顧客である賃借人にとっての価値に直接対応する対価の額を顧客から受け取る権利を有していることから、収益認識に関する会計基準の適用指針第19項に従って、請求する権利を有している金額で収益を認識しています。従って、収益認識に関する会計基準第80-22項(2)の定めを適用し、残存履行義務に配分した取引価格の注記には含めていません。
(セグメント情報等に関する注記)
1. セグメント情報
本投資法人は、不動産賃貸事業の単一事業であり、開示対象となる報告セグメントがありませんので、記載を省略しています。
2. 関連情報
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)
(1)製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2)地域ごとの情報
①売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
②有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しています。
(3)主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客への売上高が全て損益計算書の営業収益の10%未満であるため、記載を省略しています。
当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)
(1)製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2)地域ごとの情報
①売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
②有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しています。
(3)主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客への売上高が全て損益計算書の営業収益の10%未満であるため、記載を省略しています。
(税効果会計に関する注記)
1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
| (単位:千円) | ||
| 前期 (2022年10月31日) | 当期 (2023年4月30日) | |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税等 | 37 | 177 |
| 信託借地権償却額 | 5,806 | 6,049 |
| 繰延ヘッジ損益 | 168 | 1,294 |
| 繰延税金資産小計 | 6,012 | 7,521 |
| 評価性引当額 | △5,974 | △7,344 |
| 繰延税金資産合計 | 37 | 177 |
2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳
| (単位:%) | ||
| 前期 (2022年10月31日) | 当期 (2023年4月30日) | |
| 法定実効税率 | 31.46 | 31.46 |
| (調整) | ||
| 支払分配金の損金算入額 | △29.97 | △28.31 |
| 圧縮積立金繰入額 | △1.49 | △3.13 |
| その他 | 0.01 | 0.03 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.02 | 0.04 |
(持分法損益等に関する注記)
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(関連当事者との取引に関する注記)
1.親会社及び法人主要投資主等
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
2.関連会社等
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
3.兄弟会社等
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
4.役員及び個人主要投資主等
前期(自 2022年5月1日 至 2022年10月31日)及び当期(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)において、該当事項はありません。
(賃貸等不動産に関する注記)
本投資法人では、主として東京経済圏において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸等不動産を所有しています。これら、賃貸等不動産に関する貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりです。
| (単位:千円) | |||
| 前期 自 2022年 5月 1日 至 2022年10月31日 | 当期 自 2022年11月 1日 至 2023年 4月30日 | ||
| 貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 426,967,143 | 437,196,489 | |
| 期中増減額 | 10,229,346 | △4,792,379 | |
| 期末残高 | 437,196,489 | 432,404,110 | |
| 期末時価 | 553,221,000 | 551,161,000 | |
(注1)貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。
(注2)期末時価は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額です。なお、2023年11月1日譲渡予定の原宿FFビル及びKDX名古屋栄ビルの当期末時価につきましては、2023年6月13日付の売買契約書における譲渡予定価格(原宿FFビル:3,880,000千円、KDX名古屋栄ビル:6,050,000千円)に基づき計算しています。
(注3)賃貸等不動産の期中増減額のうち、前期増減額の主な要因は不動産1物件及び不動産信託受益権1物件の取得13,346,136千円、不動産信託受益権1物件の売却1,350,357千円、減価償却費2,631,665千円であり、当期増減額の主な要因は不動産1物件の売却3,189,768千円、減価償却費2,617,548千円です。
なお、賃貸等不動産に関する損益につきましては、「損益計算書に関する注記」に記載のとおりです。
(1口当たり情報に関する注記)
| 前期 自 2022年 5月 1日 至 2022年10月31日 | 当期 自 2022年11月 1日 至 2023年 4月30日 | |
| 1口当たり純資産額 | 270,573円 | 271,657円 |
| 1口当たり当期純利益 | 7,566円 | 8,493円 |
(注1)1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しています。なお、潜在投資口調整後1口当たり当期純利益については、潜在投資口が存在しないため記載していません。
(注2)2022年10月31日を分割の基準日とし、2022年11月1日を効力発生日として、投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行いました。1口当たり純資産額及び1口当たり当期純利益については、前期首に分割が行われたと仮定して算出しています。
(注3)1口当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前期 自 2022年 5月 1日 至 2022年10月31日 | 当期 自 2022年11月 1日 至 2023年 4月30日 | |
| 当期純利益(千円) | 6,451,096 | 7,205,788 |
| 普通投資主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通投資口に係る当期純利益(千円) | 6,451,096 | 7,205,788 |
| 期中平均投資口数(口) | 852,530 | 848,430 |
(重要な後発事象に関する注記)
本投資法人とケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人及びケネディクス商業リート投資法人との合併契約の締結
本投資法人、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人(以下「KDR」といいます。)及びケネディクス商業リート投資法人(以下「KRR」といい、KDRと併せて「両消滅投資法人」、本投資法人及びKDRと併せて「各投資法人」といいます。)は、それぞれ2023年6月13日開催の投資法人役員会にて、2023年11月1日を合併の効力発生日として、本投資法人を吸収合併存続法人、両消滅投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことについて決定し、同日付で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結しました。
ⅰ. 本合併の目的
日本経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のための行動制限が撤廃され、経済社会活動の正常化が進む中で、緩やかな回復基調にあります。一方で、ロシアのウクライナ侵攻による世界情勢の変化、地政学リスクの顕在化とこれに伴う経済制裁等の影響、資源価格や燃料費の高騰に伴う世界的なインフレ傾向の継続、主要各国の政策金利の引き上げ、海外における金融機関の経営破綻等、国内外の経済において不透明感もみられる状況です。
このような環境下、足許の不動産投資信託証券市場(以下「J-REIT市場」といいます。)は、物価上昇に伴う運用コストの増加懸念や日本銀行の将来的な金融政策変更による長期金利上昇への警戒感もあり、不安定な状況となっています。
各投資法人の資産運用会社である本資産運用会社は、2011年3月に設立されたケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会社が、2003年11月に設立されたケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社を、2013年10月に吸収合併し、現在の資産運用会社名称に商号を変更し、誕生しました。そして、各投資法人は、本資産運用会社の親会社であるケネディクス株式会社及びそのグループ会社からのスポンサーサポートを受けつつ、運用実績を積み重ねてまいりました。
しかしながら、本投資法人の主な投資対象である中規模オフィスビルにおいては、不動産売買市場における希少性や流動性の高さに対する評価は変わらず、依然として期待利回りは低く、厳しい物件取得環境が続いています。また、大規模オフィスビルの大量供給に伴う二次空室や賃料下落への警戒感に伴うマーケットの先行き懸念から、足許では投資口価格が1口当たりNAVを大きく下回っている状況であり、公募増資を伴う外部成長機会も限定的なことから、今後の持続的な成長性の確保に課題を抱えています。KDRは、これまで5年連続で公募増資を実施してきたものの、居住用施設は収益の相対的な安定性から、取得競争が激化し取得機会が減少していく可能性があり、足許では投資口価格が1口当たりNAVを下回っている状況です。また、LTVがJ-REIT市場においては相対的に高水準であり、金利上昇局面におけるコスト増加懸念という課題を抱えています。KRRは豊富なパイプラインを有するものの、コロナ禍以降、生活密着型商業施設の取得環境が激化している状況にあります。さらに、インフレによるコスト増加が懸念されるなか、長期固定賃料により今後の全体的な内部成長余地が限られるといった課題を抱えています。
また、今後、ポートフォリオの収益性に影響を及ぼす可能性のある、金利水準や、水道光熱費等の物価水準の動向について注視しており、各投資法人に共通する将来的な課題として認識しています。
このような状況下、各投資法人は上記の課題へ対処するとともに、環境変化に柔軟に対応し、持続的成長を目指すために、合併に関する協議を開始することで合意し、これまで慎重に検討を重ねてきました。その結果、各投資法人は、本合併を通じて、投資対象セクターの拡大による持続的成長に繋がること、資産規模の拡大によって市場プレゼンスと安定性が向上すること、及びサステナビリティへの更なるコミットメントが可能となることにより、投資主価値の最大化に資するとの共通認識を得るに至り、本合併契約を締結しました。
各投資法人は、本合併について、以下の意義を有すると考えています。
(ⅰ) 投資対象セクターの拡大による持続的成長
各投資法人が主に投資対象としてきた中規模オフィスビル、居住用施設、ヘルスケア施設及び生活密着型商業施設については引き続きフォーカスしつつ、これまでは限定的な投資にとどまっていた物流施設及び宿泊施設にも積極的に投資を行うことで取得機会の増加を目指します。また、競争力や収益性が低下した資産を対象として投資対象セクターを跨いだ資産入替も可能となり、不動産市場を取り巻く外部環境の変化に柔軟に対応し、成長が見込まれる投資対象セクターへの投資を活発化させることにより、ポートフォリオ収益力が向上すると考えています。このように、投資対象セクターの拡大に伴う、多様な取得機会と柔軟性を確保した運用戦略により、従来の特化型リートの運用戦略の枠を超えた持続的な成長を目指します。
(ⅱ) 市場プレゼンスと安定性の向上
本合併により、本合併後の投資法人(以下「新投資法人」といいます。)の資産規模はJ-REIT市場第3位(注1)となり、市場におけるプレゼンスと投資口の流動性が大きく向上するほか、合併後のポートフォリオは合計350物件(注2)となる予定であり、J-REIT市場最多の物件数となることで分散効果が高まり、ポートフォリオの安定性向上に資するものと考えています。また、スケールメリットを活かした物件運用により、費用上昇圧力に対する抵抗力の向上にも寄与するものと考えています。
(ⅲ) サステナビリティへの更なるコミットメント
各投資法人では、これまでもサステナビリティを重要な課題と認識し、本投資法人ではJ-REIT市場において初となるGRESBリアルエステイト評価への参加、KDRではソーシャルボンドの発行、KRRでは投資口パフォーマンス報酬の導入等、様々な取組みを率先して実施してきました。新投資法人は、本合併において各投資法人にて蓄積されたノウハウを統合し昇華させ、サステナビリティへの取組みにおけるリーディングカンパニーを目指す方針です。また、投資主利益及びサステナビリティ指標と連動する新たな運用報酬体系の導入、監督役員の体制強化によるガバナンスの向上並びにダイバーシティの推進により、高い専門性と多様性を兼ね備えたマネジメント体制の下でサステナビリティ対応の更なる強化を図ります。
(注1)本合併後の資産規模は、本投資法人の資産規模について、2023年4月末日時点の保有物件の取得価格総額に、2023年5月1日から本合併の効力発生日までの取得及び譲渡(予定を含みます。)を反映させた取得(予定)価格ベースの数値とし、かつ、両消滅投資法人の資産規模について、直近決算期末日時点(KDRは2023年1月末日時点(ただし、サニーライフ立川及びリハビリホームボンセジュール南千束の取得を含みます。)、KRRは2023年3月末日時点)の保有物件の鑑定評価額とみなして算出し、各投資法人の資産規模を合計しています。また、J-REIT市場における他の投資法人の資産規模については、2023年4月末日時点でJ-REIT市場における他の投資法人が取得又は譲渡の完了を公表している物件を含む資産規模(取得(予定)価格ベース)を基に計算しています。このため、本合併の効力発生日時点において本合併後の新投資法人がJ-REIT市場第3位の資産規模となることを保証するものではありません。また、本合併後の資産規模についてはパーチェス法により本投資法人を取得法人とし、両消滅投資法人の資産を時価で承継する見込みのため、実際には本投資法人の取得(予定)価格総額と両消滅投資法人の直近決算期末日時点の鑑定評価額の総額の単純合計となるわけではありません。
(注2)本合併後のポートフォリオの物件数は、本投資法人及び両消滅投資法人の物件数について、本書の日付時点における保有物件数を前提に、本合併の効力発生日までの取得及び譲渡による物件数の異動(予定を含みます。)を反映させて算出しています。なお、KDX調布ビルについては、本書の日付現在、本投資法人がオフィス棟、KRRが商業棟をそれぞれ保有していますが、本合併後のポートフォリオの物件数の算出においては1物件として扱っています。また、J-REIT市場における他の投資法人の物件数については、2023年4月末日時点でJ-REIT市場における他の投資法人が取得又は譲渡の完了を公表している物件を含む物件数を基に計算しています。このため、本合併の効力発生日時点において、本合併後の新投資法人のポートフォリオがJ-REIT市場最多の物件数となることを保証するものではありません。
ⅱ. 本合併の方式
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、両消滅投資法人は本合併により解散します。
ⅲ. 合併比率等
| 本投資法人(吸収合併存続法人) | KDR (吸収合併消滅法人) | KRR (吸収合併消滅法人) | |
| 本合併に係る 割当ての内容 | 1 | 1.34 | 1.68 |
| (ご参考)本投資口分割考慮前0.67 | (ご参考)本投資口分割考慮前0.84 |
(注1)本合併により発行する本投資法人の新投資口数(本投資法人の本投資口分割考慮後の投資口数):2,446,037口
(注2)本投資口分割については、後記「ⅳ. 投資口の分割」をご参照ください。以下同じです。
ⅳ. 投資口の分割
本合併は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行われ、本投資口分割を考慮する前の合併比率は、本投資法人1に対しKDRが0.67、KRRが0.84となります。しかしながら、かかる合併比率では、KDR投資口1口に対して本投資法人の投資口0.67口、KRR投資口1口に対して本投資法人の投資口0.84口が割当交付されることとなり、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となる両消滅投資法人の投資主が多数生じることとなります。このため、本合併後も、両消滅投資法人の投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、両消滅投資法人の全ての投資主に対し1口以上の本投資法人投資口を交付することを目的として、本投資法人の投資口1口につき2口の割合による投資口の分割(以下「本投資口分割」といいます。)を行うことといたしました。本投資口分割の実施により、KDRの投資主には、KDRの投資口1口に対して本投資口分割後の本投資法人の投資口1.34口が割当交付され、KRRの投資主には、KRRの投資口1口に対して本投資口分割後の本投資法人の投資口1.68口が割当交付されることとなります。
(ⅰ) 本投資口分割の方法
本合併の効力発生日の前日である2023年10月31日(火曜日)の最終の投資主名簿に記載又は記録された本投資法人の投資主の所有投資口1口につき、2口の割合をもって分割いたします。本投資口分割は、本合併の効力発生日の前日までに本合併に係る合併契約が解除され又は失効していないことを条件として、本合併の効力発生日である2023年11月1日(水曜日)において効力を生じるものといたします。
(ⅱ) 本投資口分割により増加する投資口数等
| イ | 本投資口分割前の本投資法人発行済投資口の総口数 | : 848,430口 |
| ロ | 本投資口分割により増加する投資口数 | : 848,430口 |
| ハ | 本投資口分割後の本投資法人発行済投資口の総口数 | : 1,696,860口 |
| ニ | 本合併後の本投資法人発行済投資口の総口数 | : 4,142,897口(注1) |
| ホ | 本投資口分割・本合併後の発行可能投資口総口数 | : 20,000,000口(注2) |
(注1)本合併により、KDRの投資口1口に対して、本投資口分割後の本投資法人の投資口1.34口を、本書の日付現在のKDRの発行済投資口の全て(1,070,433口)について割当交付し、KRRの投資口1口に対して、本投資口分割後の本投資法人の投資口1.68口を、本書の日付現在のKRRの発行済投資口の全て(602,177口)について割当交付すると仮定した場合の口数となります。
(注2)現在の本投資法人の発行可能投資口総口数は4,000,000口ですが、本投資口分割に伴い、本投資法人の規約の一部変更を行い、本合併の効力発生日付で発行可能投資口総口数を変更する予定です。
(ⅲ) 本投資法人の1口当たり情報に及ぼす影響
当該投資口分割が当期首に行われたと仮定した場合の当期における1口当たり情報は、それぞれ以下のとおりとなります。
イ.1口当たり純資産額 :135,828円
ロ.1口当たり当期純利益 : 4,246円
ⅴ. 合併交付金の交付
本投資法人は上記の投資口の他に、本合併の効力発生日の前日に終了する両消滅投資法人の最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、両消滅投資法人の分配可能利益に基づき両消滅投資法人の投資主(本合併の効力発生日の前日の両消滅投資法人の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(各投資法人並びに投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した両消滅投資法人の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除き、以下「割当対象投資主」といいます。))に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日における両消滅投資法人の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における両消滅投資法人の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、本合併の効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
ⅵ. 両消滅投資法人の直前期の概要
KDRの直前期(2023年1月期)の概要
事業内容 :資産を主として投信法に定める特定資産に対する投資として運用すること
営業収益 :9,936百万円
当期純利益 :4,593百万円
資産総額 :327,014百万円
負債総額 :175,381百万円
純資産額 :151,632百万円
KRRの直前期(2023年3月期)の概要
事業内容 :資産を主として投信法に定める特定資産に対する投資として運用すること
営業収益 :9,924百万円
当期純利益 :3,922百万円
資産総額 :287,569百万円
負債総額 :145,002百万円
純資産額 :142,566百万円
ⅶ. 本合併の時期
本合併効力発生日 2023年11月1日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
