有価証券報告書-第4期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 種菌売買契約書

契約会社名	相手方の名称	契約品目	契約締結日	契約内容	契約期間
株式会社 雪国まいたけ (当社)	株式会社 キノックス	ぶなしめじ種菌	2015年8月1日	ぶなしめじ種菌に関する取引条件、試験使用条件の取り決め	2020年8月1日～2021年7月31日 (自動更新)
株式会社 雪国まいたけ (当社)	株式会社 キノックス	エリンギ種菌	2017年5月31日	販売者がキノックスであるエリンギ原種菌(KX-EG071)売買契約	2020年5月31日～2021年5月30日 (自動更新)

(注) 上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。
(2) Bain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約
当社は2015年6月26日付で、Bain Capital Partners, LLC(現Bain Capital Private Equity, LP)とManagement Agreementを締結し、2017年10月1日付で、AMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENTを締結しておりました。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約相手先
Bain Capital Private Equity, LP
② 契約期間
本契約の有効期間は、本契約締結日からIPOの実施日である2020年9月17日まででありました。
③ 契約内容
資金調達、オペレーション、組織再編等に関するアドバイスの提供
④ 報酬
マネジメント業務の報酬は年額51百万円で、4分割で毎四半期初めに支払う。
(3) 株式会社神明ホールディングスとのマネジメント契約
当社は2017年10月1日付で、株式会社神明(現 株式会社神明ホールディングス)とマネジメント契約を締結しておりました。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約相手先
株式会社神明ホールディングス
② 契約期間
本契約の有効期間は、本契約締結日からIPOの実施日である2020年9月17日まででありました。
③ 契約内容
資金調達、オペレーション、組織再編等に関するアドバイスの提供
④ 報酬
マネジメント業務の報酬は年額49百万円で、4分割で毎四半期初めに支払う。
(4) 株式会社みずほ銀行等との借入契約
当社は2017年8月25日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結し、2018年10月26日及び2020年1月28日に当該金銭消費貸借契約の変更を行っております。
2018年10月26日及び2020年1月28日付の変更を含む、当該金銭消費貸借契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社第四銀行(現 株式会社第四北越銀行)、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、新潟県信用農業協同組合連合会、株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)、株式会社大光銀行、株式会社東邦銀行、株式会社新生銀行、みずほ信託銀行株式会社
② 借入金額(2021年3月31日現在)
タームローンA借入 5,198百万円
タームローンB借入 15,292百万円
③ 借入枠
コミットメントライン借入枠 1,500百万円
設備投資ファシリティ 3,000百万円
④ 返済期限
タームローンA:2018年4月末日より6ヶ月毎に返済(最終返済日2024年9月30日)
タームローンB:最終返済日(2024年9月30日)に返済
コミットメントライン借入枠:実行時1週間～6ヶ月で返済
設備投資ファシリティ:2024年9月30日に返済
(注) タームローンBの2020年4月1日時点の借入金額は18,792百万円でしたが、2020年12月30日に3,500百万円の期限前返済を行いました。
⑤ 金利
TIBOR(東京銀行間取引金利)プラススプレッド
⑥ 主な借入人の義務
イ、財務制限条項を遵守すること
ロ、借入人の決算書の定期的な報告を行うこと
ハ、本契約において許諾される場合を除き、本契約上の債務以外を担保するために新たな担保提供をしない。