有価証券届出書(新規公開時)
経営上の重要な契約等
(1)種菌売買契約書
(注) 上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。
(2)Bain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約
当社は2015年6月26日付で、Bain Capital Partners, LLC(現Bain Capital Private Equity, LP)とManagement Agreementを締結し、2017年10月1日付で、AMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENTを締結しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約相手先
Bain Capital Private Equity, LP
② 契約期間
本契約の有効期間は、本契約締結日から以下のいずれか早い日までとしております。
a.Bain Capital Private Equity, LPが当社に対して書面により本契約の終了を通知した日
b.IPOの実施日
c.支配権の変動が生じた日
d.グループ会社のいずれか又はBain Capital Private Equity, LPが本契約の重大な違反を行い、かかる違反が書面による通知から30日以内に治癒されない場合において、非違反当事者が、違反当事者に対して本契約の終了を書面で通知した日
③ 契約内容
資金調達、オペレーション、組織再編等に関するアドバイスの提供
④ 報酬
マネジメント業務の報酬は年額51百万円で、4分割で毎四半期初めに支払うこととなっております。なお、本契約上、IPOが行われる場合には、IPOの実施時点において、マネジメント報酬とは別に所定の金額を一括で支払う旨の規定が存在いたしますが、IPOが2020年12月31日までに実施される場合においては、当該金額を支払うことを要しない旨併せて規定されております。
(3)株式会社神明ホールディングスとのマネジメント契約
当社は2017年10月1日付で、株式会社神明(現 株式会社神明ホールディングス)とマネジメント契約を締結しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約相手先
株式会社神明ホールディングス
② 契約期間
本契約の有効期間は、本契約締結日から以下のいずれか早い日までとしております。
a.株式会社神明ホールディングスが当社に対して書面により本契約の終了を通知した日
b.IPOの実施日
c.支配権の変動が生じた日
d.グループ会社のいずれか又は株式会社神明ホールディングスが本契約の重大な違反を行い、かかる違反が書面による通知から30日以内に治癒されない場合において、非違反当事者が、違反当事者に対して本契約の終了を書面で通知した日
③ 契約内容
資金調達、オペレーション、組織再編等に関するアドバイスの提供
④ 報酬
マネジメント業務の報酬は年額49百万円で、4分割で毎四半期初めに支払うこととなっております。なお、本契約上、IPOが行われる場合には、IPOの実施時点において、マネジメント報酬とは別に所定の金額を一括で支払う旨の規定が存在いたしますが、IPOが2020年12月31日までに実施される場合においては、当該金額を支払うことを要しない旨併せて規定されております。
(4)株式会社みずほ銀行等との借入契約
当社は2017年8月25日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結し、2018年10月26日及び2020年1月28日に当該金銭消費貸借契約の変更を行っております。
2018年10月26日及び2020年1月28日付の変更を含む、当該金銭消費貸借契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社第四銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、新潟県信用農業協同組合連合会、株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)、株式会社大光銀行、株式会社東邦銀行、株式会社新生銀行、みずほ信託銀行株式会社
② 借入金額
タームローンA借入 61.6億円
タームローンB借入 201.92億円
③ 借入枠
コミットメントライン借入枠 15億円
設備投資ファシリティ 30億円
④ 返済期限
タームローンA:2018年4月27日より6ヶ月毎に返済(最終返済日2024年9月30日)
タームローンB:最終返済日(2024年9月30日)に返済
コミットメントライン借入枠:実行時1週間～6ヶ月で返済
設備投資ファシリティ:2024年9月30日に返済
⑤ 金利
TIBOR(東京銀行間取引金利)プラススプレッド
⑥ 主な借入人の義務
イ、財務制限条項を遵守すること
ロ、借入人の決算書、年次計画及び月次資料等の定期的な報告を行うこと
ハ、本契約において許諾される場合を除き、普通株式への配当の実施、自己株式の取得その他剰余金の処分を行わない。
ニ、本契約において許諾される場合を除き、金融債務(リース債務、割賦債務及び保証債務は含まない。)を新たに負担しない。
ホ、本契約において許諾される場合を除き、新たに保証債務(保証類似債務を含む。)を負わない。
へ、本契約において許諾される場合を除き、本契約上の債務以外を担保するために新たな担保提供しない。
ト、本契約において許諾される場合を除き、他の者に対する投資(匿名組合出資を含む。)又は融資を行わない。
チ、本契約において許諾される場合を除き、2020年3月～2024年3月までに累計100億円を超える設備投資を行わない。
リ、本契約において許諾される場合を除き、リース債務を各決算期末における残高ベースで総額で10億円以上負担しない。
ただし、当社の東京証券取引所への上場が承認された場合、当社から通知を行うこと等により、上記ハ、ニ、ホ、ト、チ及びリが撤廃されるとともに、上記ロの制限が緩和される方向での変更がなされるものとされております。なお、変更後の財務制限条項の主な内容は、後記「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 連結財務諸表注記20.借入金」に記載しております。
(5)当社の子会社である旧雪国まいたけ④との吸収合併契約
当社及び当社の子会社である旧雪国まいたけ④は、当社の2020年2月18日開催の取締役会決議、2020年3月31日開催の臨時株主総会決議並びに旧雪国まいたけ④の2020年2月18日開催の取締役会決議により、当社を吸収合併存続会社、旧雪国まいたけ④を吸収合併消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2020年4月1日付で旧雪国まいたけ④を吸収合併いたしました。
① 合併の目的
旧雪国まいたけ④の持株会社としての当社は、事業会社としての株式上場を目指す方針を固め、上場プロセスの一環として、傘下にある事業運営会社としての旧雪国まいたけ④を吸収合併いたしました。
② 合併の方法
当社を存続会社とし、旧雪国まいたけ④を消滅会社とする吸収合併であります。
③ 合併の期日
2020年4月1日
④ 合併に際して発行する株式及び割当並びにその算定根拠
完全子会社の吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。
従って、第三者機関による算定等は実施しておりません。
⑤ 引継資産・負債の状況
当社は、旧雪国まいたけ④の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。
⑥ 合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額
本合併により資本金及び準備金の額は増加しておりません。
⑦ 吸収合併存続会社となる会社の概要(本合併の効力発生日時点)
代 表 者 代表取締役 杉本 勇次
住 所 東京都千代田区
資 本 金 100百万円
事業内容 有価証券の取得・保有及び事業活動の管理
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| ㈱雪国まいたけ (当社) | ㈱キノックス | ぶなしめじ種菌 | 2015年8月1日 | ぶなしめじ種菌に関する取引条件、試験使用条件の取り決め | 2020年8月1日～2021年7月31日 (自動更新) |
| ㈱雪国まいたけ (当社) | ㈱キノックス | エリンギ種菌 | 2017年5月31日 | 販売者がキノックスであるエリンギ原種菌(KX-EG071)売買契約 | 2020年5月31日～2021年5月30日 (自動更新) |
(注) 上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。
(2)Bain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約
当社は2015年6月26日付で、Bain Capital Partners, LLC(現Bain Capital Private Equity, LP)とManagement Agreementを締結し、2017年10月1日付で、AMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENTを締結しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約相手先
Bain Capital Private Equity, LP
② 契約期間
本契約の有効期間は、本契約締結日から以下のいずれか早い日までとしております。
a.Bain Capital Private Equity, LPが当社に対して書面により本契約の終了を通知した日
b.IPOの実施日
c.支配権の変動が生じた日
d.グループ会社のいずれか又はBain Capital Private Equity, LPが本契約の重大な違反を行い、かかる違反が書面による通知から30日以内に治癒されない場合において、非違反当事者が、違反当事者に対して本契約の終了を書面で通知した日
③ 契約内容
資金調達、オペレーション、組織再編等に関するアドバイスの提供
④ 報酬
マネジメント業務の報酬は年額51百万円で、4分割で毎四半期初めに支払うこととなっております。なお、本契約上、IPOが行われる場合には、IPOの実施時点において、マネジメント報酬とは別に所定の金額を一括で支払う旨の規定が存在いたしますが、IPOが2020年12月31日までに実施される場合においては、当該金額を支払うことを要しない旨併せて規定されております。
(3)株式会社神明ホールディングスとのマネジメント契約
当社は2017年10月1日付で、株式会社神明(現 株式会社神明ホールディングス)とマネジメント契約を締結しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約相手先
株式会社神明ホールディングス
② 契約期間
本契約の有効期間は、本契約締結日から以下のいずれか早い日までとしております。
a.株式会社神明ホールディングスが当社に対して書面により本契約の終了を通知した日
b.IPOの実施日
c.支配権の変動が生じた日
d.グループ会社のいずれか又は株式会社神明ホールディングスが本契約の重大な違反を行い、かかる違反が書面による通知から30日以内に治癒されない場合において、非違反当事者が、違反当事者に対して本契約の終了を書面で通知した日
③ 契約内容
資金調達、オペレーション、組織再編等に関するアドバイスの提供
④ 報酬
マネジメント業務の報酬は年額49百万円で、4分割で毎四半期初めに支払うこととなっております。なお、本契約上、IPOが行われる場合には、IPOの実施時点において、マネジメント報酬とは別に所定の金額を一括で支払う旨の規定が存在いたしますが、IPOが2020年12月31日までに実施される場合においては、当該金額を支払うことを要しない旨併せて規定されております。
(4)株式会社みずほ銀行等との借入契約
当社は2017年8月25日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結し、2018年10月26日及び2020年1月28日に当該金銭消費貸借契約の変更を行っております。
2018年10月26日及び2020年1月28日付の変更を含む、当該金銭消費貸借契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社第四銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、新潟県信用農業協同組合連合会、株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)、株式会社大光銀行、株式会社東邦銀行、株式会社新生銀行、みずほ信託銀行株式会社
② 借入金額
タームローンA借入 61.6億円
タームローンB借入 201.92億円
③ 借入枠
コミットメントライン借入枠 15億円
設備投資ファシリティ 30億円
④ 返済期限
タームローンA:2018年4月27日より6ヶ月毎に返済(最終返済日2024年9月30日)
タームローンB:最終返済日(2024年9月30日)に返済
コミットメントライン借入枠:実行時1週間～6ヶ月で返済
設備投資ファシリティ:2024年9月30日に返済
⑤ 金利
TIBOR(東京銀行間取引金利)プラススプレッド
⑥ 主な借入人の義務
イ、財務制限条項を遵守すること
ロ、借入人の決算書、年次計画及び月次資料等の定期的な報告を行うこと
ハ、本契約において許諾される場合を除き、普通株式への配当の実施、自己株式の取得その他剰余金の処分を行わない。
ニ、本契約において許諾される場合を除き、金融債務(リース債務、割賦債務及び保証債務は含まない。)を新たに負担しない。
ホ、本契約において許諾される場合を除き、新たに保証債務(保証類似債務を含む。)を負わない。
へ、本契約において許諾される場合を除き、本契約上の債務以外を担保するために新たな担保提供しない。
ト、本契約において許諾される場合を除き、他の者に対する投資(匿名組合出資を含む。)又は融資を行わない。
チ、本契約において許諾される場合を除き、2020年3月～2024年3月までに累計100億円を超える設備投資を行わない。
リ、本契約において許諾される場合を除き、リース債務を各決算期末における残高ベースで総額で10億円以上負担しない。
ただし、当社の東京証券取引所への上場が承認された場合、当社から通知を行うこと等により、上記ハ、ニ、ホ、ト、チ及びリが撤廃されるとともに、上記ロの制限が緩和される方向での変更がなされるものとされております。なお、変更後の財務制限条項の主な内容は、後記「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 連結財務諸表注記20.借入金」に記載しております。
(5)当社の子会社である旧雪国まいたけ④との吸収合併契約
当社及び当社の子会社である旧雪国まいたけ④は、当社の2020年2月18日開催の取締役会決議、2020年3月31日開催の臨時株主総会決議並びに旧雪国まいたけ④の2020年2月18日開催の取締役会決議により、当社を吸収合併存続会社、旧雪国まいたけ④を吸収合併消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2020年4月1日付で旧雪国まいたけ④を吸収合併いたしました。
① 合併の目的
旧雪国まいたけ④の持株会社としての当社は、事業会社としての株式上場を目指す方針を固め、上場プロセスの一環として、傘下にある事業運営会社としての旧雪国まいたけ④を吸収合併いたしました。
② 合併の方法
当社を存続会社とし、旧雪国まいたけ④を消滅会社とする吸収合併であります。
③ 合併の期日
2020年4月1日
④ 合併に際して発行する株式及び割当並びにその算定根拠
完全子会社の吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。
従って、第三者機関による算定等は実施しておりません。
⑤ 引継資産・負債の状況
当社は、旧雪国まいたけ④の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。
⑥ 合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額
本合併により資本金及び準備金の額は増加しておりません。
⑦ 吸収合併存続会社となる会社の概要(本合併の効力発生日時点)
代 表 者 代表取締役 杉本 勇次
住 所 東京都千代田区
資 本 金 100百万円
事業内容 有価証券の取得・保有及び事業活動の管理