有価証券報告書-第8期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業来、雪深い南魚沼の地で長年にわたり磨き上げた技術や探求心を基に、高品質で美味しく、安全なきのこを皆様の食卓に届け、国内外における人々の健康に貢献すべく事業活動に取り組んでまいりました。そして現在、グローバル展開を本格的に始動し、本年2月には、きのこを主原料とした代替肉「キノコのお肉」を発売いたしました。まさに今、新しい領域に歩みを進め、大きな転換期を迎えております。
これを機に、これまで培ってきた技術や信頼を未来につなぎ、そして、これからの当社グループのあるべき姿を見直し、きのこを通じて皆様に貢献したいという想いを一つのカタチとするため、本年4月1日に社名「コーポレートブランド」を変更いたしました。
この転換期において、企業価値向上のためには強固なコーポレート・ガバナンスが必要不可欠であり、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等様々なステークホルダーの皆様に対して、責任ある経営を通じて持続的な企業価値の向上を実現していくため、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、経営透明性の向上、企業倫理の確立などを中心に、グローバル社会の要請に対応できる適時・的確な意思決定や行動システムを構築し、経営の効率性・健全性を高めてまいります。
当社グループは、新たに定めたミッション「私たちは、世界の健康を創造します。」「地域社会との調和を育みながら、すべてのステークホルダーとともに未来への価値を紡ぎ、持続可能な共生の世界を実現します。」の下、ステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、企業価値の向上と実り豊かな自然との共生を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となり、迅速かつ機動的な経営が可能となります。
これらにより、より透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実施することができ、より強い推進力を持った経営判断を後押しする仕組みが強化されているものと考えております。
(取締役会)
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の当社取締役会は、代表取締役社長の湯澤尚史を議長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)である藤尾益雄、千林紀子(社外取締役)、辻田淑乃(社外取締役)及び監査等委員である取締役の大塚杉男、内藤哲哉(社外取締役)、岡香里(社外取締役)を含めた7名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催されております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、7名の取締役のうち4名を社外取締役としております。
2025年3月に、各取締役に対し、アンケート形式にて取締役会実効性の分析・評価を行いました。当該評価の結果については前回より概ね改善、実効性の改善がみられる結果となりました。なお、本分析・評価にて抽出された課題は、取締役会にて確認・共有し、さらなる取締役会の実効性の向上等について建設的な協議がなされております。そのほか、内部監査室から業務監査の状況について直接報告を受け、業務執行に関する問題点や改善施策等を確認し、取締役会としての監督機能強化に努めております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は7名(内、社外取締役4名)となります。
当事業年度における取締役会は、計17回開催され、個別の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1.開催日数は、各取締役在任期間中の開催日数に基づきます。
2.建部和仁氏は、2024年6月26日開催の第7期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
3.岡香里氏は、2024年6月26日開催の第7期定時株主総会にて選任されました。
(監査等委員会)
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の当社監査等委員会は、内藤哲哉(社外取締役)を委員長とし、大塚杉男、岡香里(社外取締役)を含めた3名の監査等委員である取締役で構成され、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行、その他経営全般に関わる職務の遂行状況の監査等を実施しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名を選定し、監査・監督機能の実効性を高め、情報収集及び監査環境の整備に努めております。また、監査・監督機能の独立性及び中立性を確保するため、3名の監査等委員のうち2名が社外取締役であります。
なお、監査等委員会の活動状況については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」を参照ください。
(指名・報酬委員会)
役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役(以下「独立社外取締役」という。)としております。
当事業年度における指名・報酬委員会は、取締役会又は代表取締役社長からの諮問に対し、指名については、主に取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者選任プロセスの妥当性の確認を行い、取締役会に対し答申を行いました。そのほか、CEO後継者計画の状況の確認として、CEO候補者及び人材プールについて、育成や評価方法を含めた短期施策及び中長期施策について確認・協議を行い、客観的立場より提言等を実施いたしました。報酬については、主に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬の内容について、当社の報酬決定方針への適合性や報酬決定プロセスに適合しているかの確認、他社との報酬水準と比較することで報酬額の妥当性確認を行い、取締役会に対し答申を行いました。
当事業年度における指名・報酬委員会は、計7回開催され、個別の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 開催日数は、各取締役在任期間中の開催日数に基づきます。
〈特別委員会〉
少数株主の利益を保護する観点より、コーポレートガバナンス・コードに準じ、取締役会又は代表取締役からの諮問に対し、支配株主との重要な取引・行為の内容の妥当性及び支配株主と少数株主との利益相反の有無について審議・検討し、答申を行う特別委員会を設置しております。同委員会の委員は、独立社外取締役のみにて構成されております。
当事業年度における特別委員会は、支配株主との取引について前事業年度からの継続取引の取引状況及び取引継続の妥当性を確認し、取締役会へ答申を行いました。そのほか、特別委員会における審議対象範囲についての協議を実施いたしました。
当事業年度における特別委員会は、計2回開催され、個別の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 開催日数は、各取締役在任期間中の開催日数に基づきます。
(経営執行会議)
経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員等で構成され、原則として隔週にて開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。なお、当会議には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。
当事業年度については、当会議を29回開催いたしました。
〈サステナビリティ推進委員会〉
当社グループ全体の持続的な成長及び気候変動に係るリスク等社会課題の解決に向けた取り組みを推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティの重要課題、持続的な成長及び社会課題の解決に向けた取り組みについて審議・運営管理を実施しております。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ推進委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則、半期に1回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しており、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席いたします。
当事業年度については、当委員会を2回開催し、気候変動をはじめとする社会課題が事業に与えるリスク・機会の評価、サプライチェーンを含めた温室効果ガス排出量の削減等の目標設定及び施策の進捗状況及び実績の確認を実施いたしました。
また、当社グループの持続的な成長と社会課題の解決に向けて取り組むべき重要なテーマ(マテリアリティ)として7つを特定し、それぞれに施策の方向性と目標を定め、取り組みを進めており、当委員会にて運営管理を実施しております。サステナビリティに関する取り組みについては「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。
(内部統制委員会)
財務報告の適正性の確保のための体制強化及びグループ統制環境の整備、強化を目的として、内部統制委員会を設置し、当社グループにおける内部統制の方針、内部統制に係る管理基盤の体制整備、内部統制に係る未然防止策、その他内部統制に関する重要な事項について審議・運営管理を実施しております。内部統制委員会は、内部統制委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則四半期に1回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。
当事業年度については、当委員会を4回開催し、主に財務報告に係る内部統制活動の状況や課題、評価結果について確認・審議を行いました。
(リスク管理委員会)
リスク管理体制の充実及び全社リスク管理について運用・管理を目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則年2回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しており、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席いたします。
当事業年度については、当委員会を2回開催し、リスクマップを用いたリスクアセスメントを行い、当社グループの事業等のリスクを特定しております。特定された事業等のリスクは、それぞれ主管部署ごとにリスク管理方針を策定し、当該リスクの防止及び低減等の施策を設定し、運用しております。なお、各施策の進捗状況については、リスク管理委員会に対し報告がなされ、確認を実施いたしました。そのほか、取締役会に対し、リスク管理について半期ごとに直接報告を実施しております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンスに関わる事項の審議・対応の検証を行うため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営の充実に努めております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則年4回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しており、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席いたします。
当事業年度については、当委員会を年4回開催いたしました。また、当社は、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を制定しており、全従業員のコンプライアンス意識の向上を図るため、重要なコンプライアンステーマについて階層別の集合研修や全従業員を対象としたeラーニング等を実施しております。加えて、「コンプライアンス通信」を年15回発行し、さまざまなコンプライアンス事例を周知しております。
この他、「コンプライアンス相談窓口運用細則」を制定しており、法令違反や不正行為の相談を受け付ける「コンプライアンス相談窓口」として、社外窓口及び社内窓口を設けております。なお、取締役又は執行役員の不正行為等に係る相談案件があった場合、独立社外取締役及び常勤の監査等委員に速やかに報告し、適切に調査・対応する体制が構築されております。また、当事業年度において、従業員が安心して業務に従事できる環境づくりの一環として、第三者機関運営によるハラスメント専門相談窓口を設置いたしました。加えて、当社は、お取引先様とのより良いパートナーシップの構築に努めており、お取引先様がコンプライアンス上の問題や困りごとを通報、相談できるようお取引先様専用の相談窓口を設置し、ホームページ上にて受け付けております。
(内部監査室)
当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長又は監査等委員会の指示を受けて、監査計画に基づく内部監査を実施しております。内部監査室は室長1名を含む3名で構成されております。
本書提出日現在の当社のコーポレートガバナンスの体制図は、次のとおりであります。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の更なる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現できると考え、監査等委員会設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社グループは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は次のとおりであります。
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役 (監査等委員である取締役を除く。)、執行役員で構成されるコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備、充実を図ります。なお、常勤の監査等委員はコンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席します。
(ⅱ) コンプライアンスの実践のための行動指針や行動規範を示すコンプライアンスマニュアルの作成・周知、コンプライアンス研修の実施など、コンプライアンス意識の浸透と定着を図ります。また、内部通報制度として社内及び外部の「コンプライアンス相談窓口」を設置し、法令違反やコンプライアンス上の問題の未然防止と早期発見を図ります。
(ⅲ) 当社は、当社及びグループ各社の内部監査を行う部署として社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行が法令、社内規程等に則って適正に運営されているかを監査し、その結果を社長に報告するとともに、定期的に監査等委員会に報告します。また、監査により判明した指摘事項や提言事項については、その改善状況についてフォローアップ監査を行います。
(ⅳ) 当社は、「経理規程」その他の会計処理に関する諸規程に基づき、当社及びグループ各社の財務報告の信頼性の確保を図るとともに、会計監査人との連携を強固にする等、財務報告に係る内部統制の充実に努めます。
(ⅴ) 当社は、反社会的勢力による被害の防止と、反社会的勢力の社会全体からの排除のため、「反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じない」、「反社会的勢力からの要求があったときは、民事および刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何にかかわらず、一切応じない」、「平常より、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な関係を構築する」等の基本方針を定め、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」や「取引先属性チェックマニュアル」等を整備し、社内運用の徹底に努めます。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営執行会議等の議事録や関連資料、稟議書、契約書、報告書等の文書を適切に保存、管理します。取締役は、業務上の必要があるときは、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及びグループ各社の事業を取り巻く様々なリスクに対してその予防策又は対応策を策定し、「リスク管理規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備・充実、リスクの回避又は低減を図ります。また、重大な危機の発生が判断される場合又は社長が必要と判断した場合は、社長を最高責任者とする「緊急対策本部」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と危機の収束を図り、再発防止に向けた対策を定めます。なお、常勤の監査等委員はリスク管理委員会にオブザーバーとして参加するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席します。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、中期経営計画を策定するとともに、年度ごとに基本方針と当該基本方針に基づく当社及びグループ各社の重点施策を定めるほか、年度事業予算を設定します。
(ⅱ) 当社は、社長、その他の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成する経営執行会議を定期的に開催して重要事項について審議するほか、月ごとに計画の達成状況を確認の上、計画の必達に向けた施策を策定し、実行します。なお、常勤の監査等委員は経営執行会議にオブザーバーとして参加します。
(ⅲ) 各業務の執行につきましては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等の規程に基づき、意思決定の迅速化と意思決定プロセスの明確化を図ります。
Ⅴ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ) 当社は、グループ各社における業務の適正な管理を図るため、「国内関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づき、グループ各社から定期的に業績や業務執行状況の報告を受けます。また、経営企画部は、グループ各社の管理を行う部署としてグループ各社の適正な経営管理のための指導及び支援を行います。
(ⅱ) 当社は、親会社に対し、業績や業務の執行状況を適時報告し、業務の適正確保に努めます。
Ⅵ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するため、適切な人材を補助使用人として配置します。また、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事及び処遇については、監査等委員会の同意を得るものとします。
Ⅶ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、職務の執行状況について取締役会その他の重要な会議を通じて監査等委員に報告するほか、監査等委員に、当社又はグループ各社の経営業績に重要な影響を及ぼす事項等について適時報告し、当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が生じ、又は生じるおそれがあるときは、速やかに報告します。
(ⅱ) 当社及びグループ各社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人は、監査等委員会から業務執行その他重要な事項について報告を求められたときは、速やかに対応します。
(ⅲ) 監査等委員会に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとします。
Ⅷ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ) 監査等委員から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものとします。
(ⅱ) 監査等委員は、職務の執行にあたり、必要に応じて外部専門家の助言を受けることができます。また、当該費用は、会社が負担するものとします。
Ⅸ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査等委員は、経営執行会議等の重要な会議への出席、業務執行に関する重要書類の閲覧等ができるほか、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。
(ⅱ) 社長は、監査等委員会との間で定期的に会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行い 、監査等委員会の監査が実効的に行われるように努めるものとします。
(ⅲ) 監査等委員会は、内部監査室からの報告に対し、必要があると認めたときは、追加の調査を求め、又は具体的指示を出すことができます。
(ⅳ) 監査等委員会は、必要があると認めたときは、他の取締役、内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署)の使用人又は会計監査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求めることができます。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、「リスク管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、常勤の監査等委員をオブザーバーとし、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席するリスク管理委員会を設置し、全社的リスク管理の実施、検証を行うこととしております。
主管部門長は、平常時におけるリスク対応として、日常的な管理体制の整備、未然防止策の策定を行うものとしております。
また、同委員会にて当社等におけるリスクについてリスクアセスメントを実施し、重大な被害が見込まれるリスクを重要リスクとして半期ごとに特定し、平時から管理方針を定め、施策を実施することとしております。
主管部門長は、主管部門内で重要リスクに設定したリスクが顕在化した場合は、速やかに総務部長へ連絡することとなっております。総務部長は、代表取締役社長にリスク発生を速やかに報告し、全社的な対応が必要と判断した場合は、緊急対策本部を招集いたします。なお、緊急対策本部は代表取締役社長を対策本部長とし、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、管理本部長、総務部長、顕在化したリスクの主管部門長で構成されます。緊急対策本部長は、リスク発生時に重大な被害が予想される場合は、直ちに各取締役へ報告することとしております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「国内関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づき指導、助言を行うとともに、子会社の業務執行上発生した重要な事実の把握を含め、統括管理しております。また、毎月の子会社レビューを通じ、業績の状況や統制上の課題等について確認を実施しております。
また、監査等委員会及び内部監査室が業務監査を実施し、統制状況や規程・マニュアル等の運用状況の確認、指導を行っております。
d.取締役会に関する定款の定め
<取締役の定数>当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の定数は15名以内、また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
<取締役の選任の決議要件>当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
<取締役の任期>当社は、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な取締役会の体制構築を目的に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年間、監査等委員である取締役の任期を2年間として定款に定めております。
e.株主総会・取締役会決議に関する事項
<中間配当>当社は、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
<定足数の緩和>当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
<取締役の責任免除>当社は取締役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう取締役会の決議により、取締役の賠償責任について、会社法第426条第1項の規定に基づき法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
<責任限定契約の内容と概要>当社は、各社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び取締役である藤尾益雄氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
<役員等賠償責任保険契約(D&O保険)>当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金等が填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は填補の対象としないこととしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業来、雪深い南魚沼の地で長年にわたり磨き上げた技術や探求心を基に、高品質で美味しく、安全なきのこを皆様の食卓に届け、国内外における人々の健康に貢献すべく事業活動に取り組んでまいりました。そして現在、グローバル展開を本格的に始動し、本年2月には、きのこを主原料とした代替肉「キノコのお肉」を発売いたしました。まさに今、新しい領域に歩みを進め、大きな転換期を迎えております。
これを機に、これまで培ってきた技術や信頼を未来につなぎ、そして、これからの当社グループのあるべき姿を見直し、きのこを通じて皆様に貢献したいという想いを一つのカタチとするため、本年4月1日に社名「コーポレートブランド」を変更いたしました。
この転換期において、企業価値向上のためには強固なコーポレート・ガバナンスが必要不可欠であり、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等様々なステークホルダーの皆様に対して、責任ある経営を通じて持続的な企業価値の向上を実現していくため、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、経営透明性の向上、企業倫理の確立などを中心に、グローバル社会の要請に対応できる適時・的確な意思決定や行動システムを構築し、経営の効率性・健全性を高めてまいります。
当社グループは、新たに定めたミッション「私たちは、世界の健康を創造します。」「地域社会との調和を育みながら、すべてのステークホルダーとともに未来への価値を紡ぎ、持続可能な共生の世界を実現します。」の下、ステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、企業価値の向上と実り豊かな自然との共生を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となり、迅速かつ機動的な経営が可能となります。
これらにより、より透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実施することができ、より強い推進力を持った経営判断を後押しする仕組みが強化されているものと考えております。
(取締役会)
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の当社取締役会は、代表取締役社長の湯澤尚史を議長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)である藤尾益雄、千林紀子(社外取締役)、辻田淑乃(社外取締役)及び監査等委員である取締役の大塚杉男、内藤哲哉(社外取締役)、岡香里(社外取締役)を含めた7名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催されております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、7名の取締役のうち4名を社外取締役としております。
2025年3月に、各取締役に対し、アンケート形式にて取締役会実効性の分析・評価を行いました。当該評価の結果については前回より概ね改善、実効性の改善がみられる結果となりました。なお、本分析・評価にて抽出された課題は、取締役会にて確認・共有し、さらなる取締役会の実効性の向上等について建設的な協議がなされております。そのほか、内部監査室から業務監査の状況について直接報告を受け、業務執行に関する問題点や改善施策等を確認し、取締役会としての監督機能強化に努めております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は7名(内、社外取締役4名)となります。
当事業年度における取締役会は、計17回開催され、個別の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 区分 | 出席状況(出席率) (注) 1 |
| 湯澤 尚史 | 17回 / 17回(100%) | |
| 藤尾 益雄 | 15回 / 17回(88.2%) | |
| 千林 紀子 | 独立社外取締役 | 17回 / 17回(100%) |
| 辻田 淑乃 | 独立社外取締役 | 16回 / 17回(94.1%) |
| 大塚 杉男 | 監査等委員 | 17回 / 17回(100%) |
| 建部 和仁 (注) 2 | 監査等委員 独立社外取締役 | 4回 / 4回(100%) |
| 内藤 哲哉 | 監査等委員 独立社外取締役 | 17回 / 17回(100%) |
| 岡 香里 (注) 3 | 監査等委員 独立社外取締役 | 12回 / 13回(92.3%) |
(注) 1.開催日数は、各取締役在任期間中の開催日数に基づきます。
2.建部和仁氏は、2024年6月26日開催の第7期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
3.岡香里氏は、2024年6月26日開催の第7期定時株主総会にて選任されました。
(監査等委員会)
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の当社監査等委員会は、内藤哲哉(社外取締役)を委員長とし、大塚杉男、岡香里(社外取締役)を含めた3名の監査等委員である取締役で構成され、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行、その他経営全般に関わる職務の遂行状況の監査等を実施しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名を選定し、監査・監督機能の実効性を高め、情報収集及び監査環境の整備に努めております。また、監査・監督機能の独立性及び中立性を確保するため、3名の監査等委員のうち2名が社外取締役であります。
なお、監査等委員会の活動状況については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」を参照ください。
(指名・報酬委員会)
役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役(以下「独立社外取締役」という。)としております。
当事業年度における指名・報酬委員会は、取締役会又は代表取締役社長からの諮問に対し、指名については、主に取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者選任プロセスの妥当性の確認を行い、取締役会に対し答申を行いました。そのほか、CEO後継者計画の状況の確認として、CEO候補者及び人材プールについて、育成や評価方法を含めた短期施策及び中長期施策について確認・協議を行い、客観的立場より提言等を実施いたしました。報酬については、主に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬の内容について、当社の報酬決定方針への適合性や報酬決定プロセスに適合しているかの確認、他社との報酬水準と比較することで報酬額の妥当性確認を行い、取締役会に対し答申を行いました。
当事業年度における指名・報酬委員会は、計7回開催され、個別の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 区分 | 委員長 | 出席状況(出席率) | 備考 |
| 千林 紀子 | 独立社外取締役 | ○ | 7回 / 7回(100%) | |
| 辻田 淑乃 | 7回 / 7回(100%) | |||
| 湯澤 尚史 | 常勤取締役 | 7回 / 7回(100%) |
(注) 開催日数は、各取締役在任期間中の開催日数に基づきます。
〈特別委員会〉
少数株主の利益を保護する観点より、コーポレートガバナンス・コードに準じ、取締役会又は代表取締役からの諮問に対し、支配株主との重要な取引・行為の内容の妥当性及び支配株主と少数株主との利益相反の有無について審議・検討し、答申を行う特別委員会を設置しております。同委員会の委員は、独立社外取締役のみにて構成されております。
当事業年度における特別委員会は、支配株主との取引について前事業年度からの継続取引の取引状況及び取引継続の妥当性を確認し、取締役会へ答申を行いました。そのほか、特別委員会における審議対象範囲についての協議を実施いたしました。
当事業年度における特別委員会は、計2回開催され、個別の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 区分 | 委員長 | 出席状況(出席率) |
| 辻田 淑乃 | 独立社外取締役 | ○ | 2回 / 2回(100%) |
| 千林 紀子 | 2回 / 2回(100%) |
(注) 開催日数は、各取締役在任期間中の開催日数に基づきます。
(経営執行会議)
経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員等で構成され、原則として隔週にて開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。なお、当会議には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。
当事業年度については、当会議を29回開催いたしました。
〈サステナビリティ推進委員会〉
当社グループ全体の持続的な成長及び気候変動に係るリスク等社会課題の解決に向けた取り組みを推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティの重要課題、持続的な成長及び社会課題の解決に向けた取り組みについて審議・運営管理を実施しております。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ推進委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則、半期に1回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しており、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席いたします。
当事業年度については、当委員会を2回開催し、気候変動をはじめとする社会課題が事業に与えるリスク・機会の評価、サプライチェーンを含めた温室効果ガス排出量の削減等の目標設定及び施策の進捗状況及び実績の確認を実施いたしました。
また、当社グループの持続的な成長と社会課題の解決に向けて取り組むべき重要なテーマ(マテリアリティ)として7つを特定し、それぞれに施策の方向性と目標を定め、取り組みを進めており、当委員会にて運営管理を実施しております。サステナビリティに関する取り組みについては「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。
(内部統制委員会)
財務報告の適正性の確保のための体制強化及びグループ統制環境の整備、強化を目的として、内部統制委員会を設置し、当社グループにおける内部統制の方針、内部統制に係る管理基盤の体制整備、内部統制に係る未然防止策、その他内部統制に関する重要な事項について審議・運営管理を実施しております。内部統制委員会は、内部統制委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則四半期に1回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。
当事業年度については、当委員会を4回開催し、主に財務報告に係る内部統制活動の状況や課題、評価結果について確認・審議を行いました。
(リスク管理委員会)
リスク管理体制の充実及び全社リスク管理について運用・管理を目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則年2回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しており、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席いたします。
当事業年度については、当委員会を2回開催し、リスクマップを用いたリスクアセスメントを行い、当社グループの事業等のリスクを特定しております。特定された事業等のリスクは、それぞれ主管部署ごとにリスク管理方針を策定し、当該リスクの防止及び低減等の施策を設定し、運用しております。なお、各施策の進捗状況については、リスク管理委員会に対し報告がなされ、確認を実施いたしました。そのほか、取締役会に対し、リスク管理について半期ごとに直接報告を実施しております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンスに関わる事項の審議・対応の検証を行うため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営の充実に努めております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則年4回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しており、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席いたします。
当事業年度については、当委員会を年4回開催いたしました。また、当社は、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を制定しており、全従業員のコンプライアンス意識の向上を図るため、重要なコンプライアンステーマについて階層別の集合研修や全従業員を対象としたeラーニング等を実施しております。加えて、「コンプライアンス通信」を年15回発行し、さまざまなコンプライアンス事例を周知しております。
この他、「コンプライアンス相談窓口運用細則」を制定しており、法令違反や不正行為の相談を受け付ける「コンプライアンス相談窓口」として、社外窓口及び社内窓口を設けております。なお、取締役又は執行役員の不正行為等に係る相談案件があった場合、独立社外取締役及び常勤の監査等委員に速やかに報告し、適切に調査・対応する体制が構築されております。また、当事業年度において、従業員が安心して業務に従事できる環境づくりの一環として、第三者機関運営によるハラスメント専門相談窓口を設置いたしました。加えて、当社は、お取引先様とのより良いパートナーシップの構築に努めており、お取引先様がコンプライアンス上の問題や困りごとを通報、相談できるようお取引先様専用の相談窓口を設置し、ホームページ上にて受け付けております。
(内部監査室)
当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長又は監査等委員会の指示を受けて、監査計画に基づく内部監査を実施しております。内部監査室は室長1名を含む3名で構成されております。
本書提出日現在の当社のコーポレートガバナンスの体制図は、次のとおりであります。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の更なる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現できると考え、監査等委員会設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社グループは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は次のとおりであります。
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役 (監査等委員である取締役を除く。)、執行役員で構成されるコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備、充実を図ります。なお、常勤の監査等委員はコンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席します。
(ⅱ) コンプライアンスの実践のための行動指針や行動規範を示すコンプライアンスマニュアルの作成・周知、コンプライアンス研修の実施など、コンプライアンス意識の浸透と定着を図ります。また、内部通報制度として社内及び外部の「コンプライアンス相談窓口」を設置し、法令違反やコンプライアンス上の問題の未然防止と早期発見を図ります。
(ⅲ) 当社は、当社及びグループ各社の内部監査を行う部署として社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行が法令、社内規程等に則って適正に運営されているかを監査し、その結果を社長に報告するとともに、定期的に監査等委員会に報告します。また、監査により判明した指摘事項や提言事項については、その改善状況についてフォローアップ監査を行います。
(ⅳ) 当社は、「経理規程」その他の会計処理に関する諸規程に基づき、当社及びグループ各社の財務報告の信頼性の確保を図るとともに、会計監査人との連携を強固にする等、財務報告に係る内部統制の充実に努めます。
(ⅴ) 当社は、反社会的勢力による被害の防止と、反社会的勢力の社会全体からの排除のため、「反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じない」、「反社会的勢力からの要求があったときは、民事および刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何にかかわらず、一切応じない」、「平常より、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な関係を構築する」等の基本方針を定め、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」や「取引先属性チェックマニュアル」等を整備し、社内運用の徹底に努めます。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営執行会議等の議事録や関連資料、稟議書、契約書、報告書等の文書を適切に保存、管理します。取締役は、業務上の必要があるときは、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及びグループ各社の事業を取り巻く様々なリスクに対してその予防策又は対応策を策定し、「リスク管理規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備・充実、リスクの回避又は低減を図ります。また、重大な危機の発生が判断される場合又は社長が必要と判断した場合は、社長を最高責任者とする「緊急対策本部」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と危機の収束を図り、再発防止に向けた対策を定めます。なお、常勤の監査等委員はリスク管理委員会にオブザーバーとして参加するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席します。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、中期経営計画を策定するとともに、年度ごとに基本方針と当該基本方針に基づく当社及びグループ各社の重点施策を定めるほか、年度事業予算を設定します。
(ⅱ) 当社は、社長、その他の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成する経営執行会議を定期的に開催して重要事項について審議するほか、月ごとに計画の達成状況を確認の上、計画の必達に向けた施策を策定し、実行します。なお、常勤の監査等委員は経営執行会議にオブザーバーとして参加します。
(ⅲ) 各業務の執行につきましては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等の規程に基づき、意思決定の迅速化と意思決定プロセスの明確化を図ります。
Ⅴ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ) 当社は、グループ各社における業務の適正な管理を図るため、「国内関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づき、グループ各社から定期的に業績や業務執行状況の報告を受けます。また、経営企画部は、グループ各社の管理を行う部署としてグループ各社の適正な経営管理のための指導及び支援を行います。
(ⅱ) 当社は、親会社に対し、業績や業務の執行状況を適時報告し、業務の適正確保に努めます。
Ⅵ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するため、適切な人材を補助使用人として配置します。また、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事及び処遇については、監査等委員会の同意を得るものとします。
Ⅶ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、職務の執行状況について取締役会その他の重要な会議を通じて監査等委員に報告するほか、監査等委員に、当社又はグループ各社の経営業績に重要な影響を及ぼす事項等について適時報告し、当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が生じ、又は生じるおそれがあるときは、速やかに報告します。
(ⅱ) 当社及びグループ各社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人は、監査等委員会から業務執行その他重要な事項について報告を求められたときは、速やかに対応します。
(ⅲ) 監査等委員会に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとします。
Ⅷ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ) 監査等委員から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものとします。
(ⅱ) 監査等委員は、職務の執行にあたり、必要に応じて外部専門家の助言を受けることができます。また、当該費用は、会社が負担するものとします。
Ⅸ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査等委員は、経営執行会議等の重要な会議への出席、業務執行に関する重要書類の閲覧等ができるほか、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。
(ⅱ) 社長は、監査等委員会との間で定期的に会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行い 、監査等委員会の監査が実効的に行われるように努めるものとします。
(ⅲ) 監査等委員会は、内部監査室からの報告に対し、必要があると認めたときは、追加の調査を求め、又は具体的指示を出すことができます。
(ⅳ) 監査等委員会は、必要があると認めたときは、他の取締役、内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署)の使用人又は会計監査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求めることができます。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、「リスク管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、常勤の監査等委員をオブザーバーとし、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席するリスク管理委員会を設置し、全社的リスク管理の実施、検証を行うこととしております。
主管部門長は、平常時におけるリスク対応として、日常的な管理体制の整備、未然防止策の策定を行うものとしております。
また、同委員会にて当社等におけるリスクについてリスクアセスメントを実施し、重大な被害が見込まれるリスクを重要リスクとして半期ごとに特定し、平時から管理方針を定め、施策を実施することとしております。
主管部門長は、主管部門内で重要リスクに設定したリスクが顕在化した場合は、速やかに総務部長へ連絡することとなっております。総務部長は、代表取締役社長にリスク発生を速やかに報告し、全社的な対応が必要と判断した場合は、緊急対策本部を招集いたします。なお、緊急対策本部は代表取締役社長を対策本部長とし、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、管理本部長、総務部長、顕在化したリスクの主管部門長で構成されます。緊急対策本部長は、リスク発生時に重大な被害が予想される場合は、直ちに各取締役へ報告することとしております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「国内関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づき指導、助言を行うとともに、子会社の業務執行上発生した重要な事実の把握を含め、統括管理しております。また、毎月の子会社レビューを通じ、業績の状況や統制上の課題等について確認を実施しております。
また、監査等委員会及び内部監査室が業務監査を実施し、統制状況や規程・マニュアル等の運用状況の確認、指導を行っております。
d.取締役会に関する定款の定め
<取締役の定数>当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の定数は15名以内、また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
<取締役の選任の決議要件>当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
<取締役の任期>当社は、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な取締役会の体制構築を目的に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年間、監査等委員である取締役の任期を2年間として定款に定めております。
e.株主総会・取締役会決議に関する事項
<中間配当>当社は、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
<定足数の緩和>当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
<取締役の責任免除>当社は取締役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう取締役会の決議により、取締役の賠償責任について、会社法第426条第1項の規定に基づき法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
<責任限定契約の内容と概要>当社は、各社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び取締役である藤尾益雄氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
<役員等賠償責任保険契約(D&O保険)>当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金等が填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は填補の対象としないこととしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
