有価証券報告書-第4期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等さまざまな利害関係者に対して責任ある経営を通じて持続的な企業価値の向上を実現していくために、グローバルな要請に対応できる適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが不可欠であると考えております。
そのため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しており、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、経営透明性の向上、企業倫理の確立に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を採用しており、取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査を行う仕組みを構築し、経営の透明性、妥当性、迅速性の確保に努めております。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長の足利厳を議長とし、三枝俊幸、藤尾益雄、若井進、湯澤尚史、千林紀子(社外取締役)、辻田淑乃(社外取締役)を含めた7名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催されております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、7名の取締役のうち2名を社外取締役としております。なお、取締役の任期は、株主に対する責任を明確化し、また、経営環境の変化に迅速に対応し経営の機動性を高めるため1年間としております。
(監査役会)
監査役会は、建部和仁(社外監査役)を議長とし、小林嗣明、平田冨峰(社外監査役)、藤澤鈴雄(社外監査役)を含めた4名の監査役で構成され、原則として毎月1回開催されております。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき監査業務を行っており、取締役会や経営執行会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査役会においては、各監査役から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っているほか、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、4名の監査役のうち3名を社外監査役としております。
(指名・報酬委員会)
当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を2020年9月17日より運用を開始しております。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役(以下「独立社外取締役」という。)としております。
当連結会計年度における指名・報酬委員会は、計3回開催されました。取締役会からの諮問に対し、指名については主に指名方針や取締役会スキルマトリックスについて、報酬については主に役員報酬の決定方針や役位別報酬レンジ、役員報酬の種類別の報酬割合について、答申を行いました。
(経営執行会議)
経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、他の常勤取締役及び執行役員等で構成され、原則として週1回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。また、常勤監査役はオブザーバーとして毎回参加をしております。
(内部統制委員会)
当社は、財務報告の適正性の確保のための体制強化及びグループ統制環境の整備、強化を目的として、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役、常勤監査役、執行役員で構成される内部統制委員会を設置し、原則四半期に1回開催しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役、執行役員及びグループ会社社長で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、原則年4回開催し、コンプライアンス経営の充実に努めております。
(リスク管理委員会)
当社は、リスク管理体制をいっそう充実させるため、2021年4月よりリスク管理委員会を新設し、全社リスク管理について運用・管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役、執行役員及びグループ会社社長で構成され、原則年2回開催いたします。
なお、常勤監査役は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会にオブザーバーとして参加しております。
(内部監査室)
当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画に基づく内部監査を実施しております。内部監査室は室長1名を含む4名で構成されております。
(会計監査人)
当社は、会計監査人として、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正な監査を受けております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を経営の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役会のもと監査役監査の独立性、中立性を一層高めることにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考え、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社グループは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備、充実を図ります。
さらに、コンプライアンスの実践のための行動指針や行動規範を示すコンプライアンスマニュアルを作成し、コンプライアンス意識の浸透と定着を図ります。また、内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を設置し、法令違反やコンプライアンス上の問題の未然防止と早期発見を図ります。
(ⅱ) 当社は、当社及びグループ各社の内部監査を行う部署として社長直轄の内部監査室を設置いたします。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行が法令、社内規程等に則って適正に運営されているかを監査し、その結果を社長及び監査役に報告するとともに、監査により判明した指摘事項や提言事項の改善状況についてフォローアップ監査を行います。
(ⅲ) 当社は、「経理規程」その他の会計処理に関する諸規程に基づき、当社及びグループ各社の財務報告の信頼性の確保を図るとともに、会計監査人との連携を強固にする等、財務報告に係る内部統制の充実に努めます。
(ⅳ) 当社は、反社会的勢力による被害の防止と、反社会的勢力の社会全体からの排除のため、「反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じない」、「反社会的勢力からの要求があったときは、民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何にかかわらず、一切応じない」、「平常より、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な関係を構築する」等の基本方針を定め、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」や「コンプライアンスマニュアル」に基づき社内管理体制を整備いたします。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営執行会議等の議事録や関連資料、稟議書、契約書、報告書等の文書を適切に保存、管理いたします。取締役及び監査役は、業務上の必要があるときは、いつでもこれらの文書を閲覧することができるものといたします。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及びグループ各社の事業を取り巻く様々なリスクに対してその予防策又は対応策を策定し、実行するため、「リスク管理規程」に基づき、リスクの回避又は低減を図ります。また、重大な危機の発生が判断される場合又は社長が必要と判断した場合は、社長を最高責任者とする「緊急対策本部」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と危機の収束を図り、再発防止に向けた対策を定めます。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、中期経営計画を策定するとともに、年度ごとに基本方針と当該基本方針に基づく当社及びグループ各社の重点施策を定めるほか、年度事業予算を設定いたします。
さらに、社長、常勤の取締役及び執行役員で構成する経営執行会議を定期的に開催して重要事項について審議するほか、月ごとに計画の達成状況を確認の上、計画の必達に向けた施策を策定し、実行いたします。
各業務の執行につきましては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」等の規程に基づき、意思決定の迅速化と意思決定プロセスの明確化を図ります。
Ⅴ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ) 当社は、グループ各社における業務の適正な管理を図るため、「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社から定期的に業績や業務執行状況の報告を受けます。また、グループ各社の管理を行う部署として経営企画部を設置し、グループ各社の適正な経営管理のための指導及び支援を行います。
(ⅱ) 当社は、親会社に対し、業績や業務の執行状況を適時報告し、業務の適正確保に努めます。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から求めがあったときは、その職務の補助をする者として適切な人材を選定いたします。また、当該使用人の取締役からの独立性と監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事及び処遇については、監査役の意見を尊重し、対処いたします。
Ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ) 取締役及び使用人は、職務の執行状況について取締役会その他の重要な会議を通じて監査役に報告するほか、当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が生じ、又は生じるおそれがあるときは、速やかに監査役に報告いたします。また、監査役は、いつでも稟議書を閲覧することができるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。監査役に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものといたします。
(ⅱ) 内部監査室は、必要に応じ監査役との間で事業年度ごとの監査計画、監査実施計画、監査の実施及び監査結果について情報交換を行うほか、監査役から監査役監査のために必要な報告又は監査で得られた資料の閲覧を求められた場合は、これに協力いたします。
Ⅷ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものといたします。
Ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査役は、「取締役会規程」、「経営執行会議規程」等の規程に基づいて、取締役会、経営執行会議等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。
(ⅱ) 社長と監査役との間で定期的に会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
(ⅲ) 監査役から求めがあったときは、内部監査室及び会計監査人との間で会合を開催いたします。また、監査役は、必要に応じ、内部監査室に対して特定事項について調査を依頼することができるものといたします。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、「リスク管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長、その他常勤取締役執行役員及びグループ会社社長で構成され、常勤監査役をオブザーバーとするリスク管理委員会を設置し、全社的リスク管理の実施、検証を行うこととしております。
また、主管部門長は、「リスク管理規程」に基づき、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、発生したリスクが当該規程で定めた「想定リスク」に該当する場合は、各想定リスク発生時手順に基づき対応することとし、想定リスクに該当しない場合には、速やかに人事総務部長に報告されることとなっております。
人事総務部長は、代表取締役社長にリスク発生を速やかに報告し、全社的な対応が必要と判断した場合は、緊急対策本部を招集いたします。なお、緊急対策本部は代表取締役社長を対策本部長とし、常勤取締役、執行役員、管理本部長、人事総務部長、主管部門長で構成されます。緊急対策本部が対応したリスクについては、各業務の主管部署長により、再発防止策が策定され、その有効性が継続的に検証されます。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「関係会社管理規程」に基づき指導、助言を行うとともに、子会社の業務執行上発生した重要な事実の把握を含め、統括管理しております。また、監査役及び内部監査室が業務監査を実施し、規程、マニュアル等の運用状況の確認、指導を行っております。
d.取締役会に関する定款の定め
<取締役の定数>当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定款に定めております。
<取締役の選任の決議要件>当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
<取締役の任期>当社は、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な取締役会の体制構築を目的に、取締役の任期を1年として定款に定めております。
e.株主総会・取締役会決議に関する事項
<中間配当>当社は、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
<定足数の緩和>当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
<取締役、監査役の責任免除>当社は取締役、監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう取締役会の決議により、取締役、監査役(取締役、監査役であったものを含む。)の賠償責任について、会社法第426条第1項の規定に基づき法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
<責任限定契約の内容と概要>当社は、各社外取締役及び各社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等さまざまな利害関係者に対して責任ある経営を通じて持続的な企業価値の向上を実現していくために、グローバルな要請に対応できる適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが不可欠であると考えております。
そのため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しており、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、経営透明性の向上、企業倫理の確立に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を採用しており、取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査を行う仕組みを構築し、経営の透明性、妥当性、迅速性の確保に努めております。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長の足利厳を議長とし、三枝俊幸、藤尾益雄、若井進、湯澤尚史、千林紀子(社外取締役)、辻田淑乃(社外取締役)を含めた7名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催されております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、7名の取締役のうち2名を社外取締役としております。なお、取締役の任期は、株主に対する責任を明確化し、また、経営環境の変化に迅速に対応し経営の機動性を高めるため1年間としております。
(監査役会)
監査役会は、建部和仁(社外監査役)を議長とし、小林嗣明、平田冨峰(社外監査役)、藤澤鈴雄(社外監査役)を含めた4名の監査役で構成され、原則として毎月1回開催されております。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき監査業務を行っており、取締役会や経営執行会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査役会においては、各監査役から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っているほか、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、4名の監査役のうち3名を社外監査役としております。
(指名・報酬委員会)
当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を2020年9月17日より運用を開始しております。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役(以下「独立社外取締役」という。)としております。
当連結会計年度における指名・報酬委員会は、計3回開催されました。取締役会からの諮問に対し、指名については主に指名方針や取締役会スキルマトリックスについて、報酬については主に役員報酬の決定方針や役位別報酬レンジ、役員報酬の種類別の報酬割合について、答申を行いました。
| 委員長 | 委員名 | 出席状況 | |
| 独立社外取締役 | ○ | 千林 紀子 | 3回 / 3回(100%) |
| 辻田 淑乃 | 3回 / 3回(100%) | ||
| 常勤取締役 | 三枝 俊幸 | 3回 / 3回(100%) |
(経営執行会議)
経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、他の常勤取締役及び執行役員等で構成され、原則として週1回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。また、常勤監査役はオブザーバーとして毎回参加をしております。
(内部統制委員会)
当社は、財務報告の適正性の確保のための体制強化及びグループ統制環境の整備、強化を目的として、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役、常勤監査役、執行役員で構成される内部統制委員会を設置し、原則四半期に1回開催しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役、執行役員及びグループ会社社長で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、原則年4回開催し、コンプライアンス経営の充実に努めております。
(リスク管理委員会)
当社は、リスク管理体制をいっそう充実させるため、2021年4月よりリスク管理委員会を新設し、全社リスク管理について運用・管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役、執行役員及びグループ会社社長で構成され、原則年2回開催いたします。
なお、常勤監査役は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会にオブザーバーとして参加しております。
(内部監査室)
当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画に基づく内部監査を実施しております。内部監査室は室長1名を含む4名で構成されております。
(会計監査人)
当社は、会計監査人として、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正な監査を受けております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を経営の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役会のもと監査役監査の独立性、中立性を一層高めることにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考え、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社グループは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備、充実を図ります。
さらに、コンプライアンスの実践のための行動指針や行動規範を示すコンプライアンスマニュアルを作成し、コンプライアンス意識の浸透と定着を図ります。また、内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を設置し、法令違反やコンプライアンス上の問題の未然防止と早期発見を図ります。
(ⅱ) 当社は、当社及びグループ各社の内部監査を行う部署として社長直轄の内部監査室を設置いたします。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行が法令、社内規程等に則って適正に運営されているかを監査し、その結果を社長及び監査役に報告するとともに、監査により判明した指摘事項や提言事項の改善状況についてフォローアップ監査を行います。
(ⅲ) 当社は、「経理規程」その他の会計処理に関する諸規程に基づき、当社及びグループ各社の財務報告の信頼性の確保を図るとともに、会計監査人との連携を強固にする等、財務報告に係る内部統制の充実に努めます。
(ⅳ) 当社は、反社会的勢力による被害の防止と、反社会的勢力の社会全体からの排除のため、「反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じない」、「反社会的勢力からの要求があったときは、民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何にかかわらず、一切応じない」、「平常より、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な関係を構築する」等の基本方針を定め、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」や「コンプライアンスマニュアル」に基づき社内管理体制を整備いたします。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営執行会議等の議事録や関連資料、稟議書、契約書、報告書等の文書を適切に保存、管理いたします。取締役及び監査役は、業務上の必要があるときは、いつでもこれらの文書を閲覧することができるものといたします。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及びグループ各社の事業を取り巻く様々なリスクに対してその予防策又は対応策を策定し、実行するため、「リスク管理規程」に基づき、リスクの回避又は低減を図ります。また、重大な危機の発生が判断される場合又は社長が必要と判断した場合は、社長を最高責任者とする「緊急対策本部」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と危機の収束を図り、再発防止に向けた対策を定めます。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、中期経営計画を策定するとともに、年度ごとに基本方針と当該基本方針に基づく当社及びグループ各社の重点施策を定めるほか、年度事業予算を設定いたします。
さらに、社長、常勤の取締役及び執行役員で構成する経営執行会議を定期的に開催して重要事項について審議するほか、月ごとに計画の達成状況を確認の上、計画の必達に向けた施策を策定し、実行いたします。
各業務の執行につきましては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」等の規程に基づき、意思決定の迅速化と意思決定プロセスの明確化を図ります。
Ⅴ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ) 当社は、グループ各社における業務の適正な管理を図るため、「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社から定期的に業績や業務執行状況の報告を受けます。また、グループ各社の管理を行う部署として経営企画部を設置し、グループ各社の適正な経営管理のための指導及び支援を行います。
(ⅱ) 当社は、親会社に対し、業績や業務の執行状況を適時報告し、業務の適正確保に努めます。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から求めがあったときは、その職務の補助をする者として適切な人材を選定いたします。また、当該使用人の取締役からの独立性と監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事及び処遇については、監査役の意見を尊重し、対処いたします。
Ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ) 取締役及び使用人は、職務の執行状況について取締役会その他の重要な会議を通じて監査役に報告するほか、当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が生じ、又は生じるおそれがあるときは、速やかに監査役に報告いたします。また、監査役は、いつでも稟議書を閲覧することができるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。監査役に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものといたします。
(ⅱ) 内部監査室は、必要に応じ監査役との間で事業年度ごとの監査計画、監査実施計画、監査の実施及び監査結果について情報交換を行うほか、監査役から監査役監査のために必要な報告又は監査で得られた資料の閲覧を求められた場合は、これに協力いたします。
Ⅷ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものといたします。
Ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査役は、「取締役会規程」、「経営執行会議規程」等の規程に基づいて、取締役会、経営執行会議等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。
(ⅱ) 社長と監査役との間で定期的に会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
(ⅲ) 監査役から求めがあったときは、内部監査室及び会計監査人との間で会合を開催いたします。また、監査役は、必要に応じ、内部監査室に対して特定事項について調査を依頼することができるものといたします。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、「リスク管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長、その他常勤取締役執行役員及びグループ会社社長で構成され、常勤監査役をオブザーバーとするリスク管理委員会を設置し、全社的リスク管理の実施、検証を行うこととしております。
また、主管部門長は、「リスク管理規程」に基づき、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、発生したリスクが当該規程で定めた「想定リスク」に該当する場合は、各想定リスク発生時手順に基づき対応することとし、想定リスクに該当しない場合には、速やかに人事総務部長に報告されることとなっております。
人事総務部長は、代表取締役社長にリスク発生を速やかに報告し、全社的な対応が必要と判断した場合は、緊急対策本部を招集いたします。なお、緊急対策本部は代表取締役社長を対策本部長とし、常勤取締役、執行役員、管理本部長、人事総務部長、主管部門長で構成されます。緊急対策本部が対応したリスクについては、各業務の主管部署長により、再発防止策が策定され、その有効性が継続的に検証されます。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「関係会社管理規程」に基づき指導、助言を行うとともに、子会社の業務執行上発生した重要な事実の把握を含め、統括管理しております。また、監査役及び内部監査室が業務監査を実施し、規程、マニュアル等の運用状況の確認、指導を行っております。
d.取締役会に関する定款の定め
<取締役の定数>当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定款に定めております。
<取締役の選任の決議要件>当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
<取締役の任期>当社は、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な取締役会の体制構築を目的に、取締役の任期を1年として定款に定めております。
e.株主総会・取締役会決議に関する事項
<中間配当>当社は、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
<定足数の緩和>当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
<取締役、監査役の責任免除>当社は取締役、監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう取締役会の決議により、取締役、監査役(取締役、監査役であったものを含む。)の賠償責任について、会社法第426条第1項の規定に基づき法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
<責任限定契約の内容と概要>当社は、各社外取締役及び各社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。