(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、決定方針は取締役会が決定しております。当社取締役の報酬は、取締役が中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、バランスを考慮した報酬体系とすることを基本方針としております。
取締役の報酬は固定の基本報酬と業績連動型株式報酬から構成されており、いずれも定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給しております。業績連動型株式報酬は固定の基本報酬の2割程度を目安としております。
固定の基本報酬の上限は、2021年6月24日開催の定時株主総会において、取締役は「年額4億円(うち社外取締役分は年額6千万円)」、監査役は「年額7千万円」と決議されております。業績連動型株式報酬については、2023年6月27日開催の定時株主総会において、その上限を「1事業年度あたり9千万円」とし、対象取締役に付与される株式数の上限は「1事業年度あたり18,000株」とすることで、決議されております。業績連動型株式報酬の詳細については、「1 株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
なお当社では、指名・報酬委員会を設置しております。固定の基本報酬は取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が各取締役の職責に基づき、決定することとしております。
取締役の報酬決定についてのプロセスの客観性と透明性を確保するため、個人別の固定の基本報酬額については、取締役会決議に基づき、社内取締役及び独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会にその決定を委任することとし、その委任する権限の内容は、各取締役の職責に基づき、各取締役の固定の報酬額を決定する権限としております。また、業績連動型株式報酬については、取締役会の決議により定めた取締役株式給付規程に従って、指名・報酬委員会が事業年度ごとに各取締役に付与するポイント(株式数)を決定しております。
指名・報酬委員会は取締役報酬の基本方針に則った報酬の決定を行った旨を取締役会へ報告しており、この手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
なお、指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役としております。当事業年度における指名・報酬委員会の体制は下記のとおりです。
井上 誠(代表取締役社長)
三浦 理代(社外取締役)
町田 勝弘(社外取締役)
業績連動型株式報酬は株主総会の決議に基づき、事業年度ごとに中期経営計画の目標指標である連結売上高と連結営業利益の達成度合いに応じて算出した業績連動係数に取締役の役位別に定めた基本ポイントを乗じ、各取締役に付与するポイントを算定し、そのポイントに基づき、退任時に信託を通じ当社株式を支給しております。当該業績指標を算定の基礎とした理由は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の持続的向上を促すことが期待できると判断したためであります。なお、当事業年度における業績連動型株式報酬制度に係る指標の計画値は、連結売上高275,000百万円、連結営業利益7,000百万円で、実績は連結売上高272,167百万円、連結営業利益8,105百万円です。
なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとし業績連動型株式報酬は支給しておりません。また、国内非居住者の取締役については、業績連動型株式報酬制度の対象外としております。
(業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付する株式数及び金銭額の算定方法)
ア.付与するポイントの算定方法と付与対象者
(ア) 付与対象者
毎年3月末日(以下、「基準日」という。)における株式会社極洋の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「対象者」という。)を対象とします。
(イ) 付与するポイントの算定方法
次の算式により算出したポイントを毎年度の業績確定後6月末日までに、基準日における対象者に対して付与します。なお、対象者に対して付与されたポイントは、給付に際して1ポイント当たり1株として換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。

※付与ポイント=役位別基本ポイント(別表1)×業績連動係数(別表2)

(注)1株(ポイント)未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
別表1 役位別基本ポイント
基準日における対象者の役職(対象者が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職)に応じて次のとおり決定されます。ただし、配当金が支払われない場合はポイントを付与しません。

	役 位	取締役会長	取締役社長	取締役 副社長	専務取締役	常務取締役	取締役
	役位別基本 ポイント	2,800	2,800	2,000	1,500	1,200	400

なお、2023年6月27日に開催された取締役会において、取締役に対する株式給付規程の改定が決議されたことにより、2024年3月末日で終了する事業年度からは、以下の「別表1(改定)役位別基本ポイント」を適用します。
別表1(改定)役位別基本ポイント

	役 位	取締役会長	取締役社長	取締役 副社長	専務取締役	常務取締役	取締役
	役位別基本 ポイント	3,600	3,600	2,600	2,000	1,600	500

別表2 業績連動係数
付与ポイントの算定基礎となる業績連動係数は、業績連動目標ごとの達成度に応じて次の算式により算出されます。

※業績連動係数=業績連動目標の達成度係数の合計

(業績連動目標)

	連結売上高(対計画比)
	連結売上高(対前期比)
	連結営業利益(対計画比)
	連結営業利益(対前期比)

各業績連動目標の達成度は次の算式により算出されます。
・連結売上高(対計画比)=連結売上高(当期)/事前に定めた計画における連結売上
・連結売上高(対前期比)=連結売上高(当期)/連結売上高(前期)
・連結営業利益(対計画比)=連結営業利益(当期)/事前に定めた計画における連結営業利益
・連結営業利益(対前期比)=連結営業利益(当期)/連結営業利益(前期)
(注)1 2024年3月期の事前に定めた計画値は、連結売上高300,000百万円、連結営業利益8,500百万円です。
2 会計方針の変更等があった場合は、必要な調整を行うものとします。
(業績連動目標の達成度係数)

		連結売上高 (対計画比)	連結売上高 (対前期比)	連結営業利益 (対計画比)	連結営業利益 (対前期比)
	達成度	達成度係数	達成度係数	達成度係数	達成度係数
	120%以上	0.400	0.300	0.400	0.300
	110%以上120%未満	0.300	0.275	0.300	0.275
	100%以上110%未満	0.300	0.250	0.300	0.250
	80%以上100%未満	0.188	0.188	0.188	0.188
	80%未満	0.125	0.050	0.125	0.050

以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
イ.給付する株式数及び金銭額の算定方法
(ア) 取締役が退任した場合または信託が終了した場合
・給付する株式:株式にて給付されるべき対象株式数=付与ポイント×80%(単元未満の株式は切り捨て)
・給付する金銭額:金銭にて給付されるべき対象株式数※×株価(注)
※金銭にて給付されるべき対象株式数=付与ポイント―株式にて給付されるべき対象株式数(1株未満の端数は切り捨て)
(イ) 取締役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
※金銭額=給付を受ける権利を取得した株式数×株価(注)
(ウ)取締役が国内非居住者となることが決定した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を取締役に給付します。
※金銭額=給付を受ける権利を取得した株式数×株価(注)
(注)株価は、権利取得日の金融商品取引所における当社株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
ウ.留意事項
(ア) 業績連動型株式報酬制度の支給を受ける取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める
「業務執行役員」です。
(イ) 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当事業年度の利益に関する指標」とは、「連 結売上高」と「連結営業利益」としています。
(ウ) 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める役位別の上限となる確定数(ポイント数)は、下記のとおりです。

	役 位	取締役会長	取締役社長	取締役 副社長	専務取締役	常務取締役	取締役
	上限となる 確定数(ポイント数)	3,920	3,920	2,800	2,100	1,680	560

なお、2023年6月27日に開催された取締役会において、取締役に対する株式給付規程の改定が
決議されたことにより、2024年3月末日で終了する事業年度からは、以下のとおりとなりま
す。

	役 位	取締役会長	取締役社長	取締役 副社長	専務取締役	常務取締役	取締役
	上限となる 確定数(ポイント数)	5,040	5,040	3,640	2,800	2,240	700

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬
取締役(社外取締役を除く。)	304	274	29	-	8
監査役(社外監査役を除く。)	14	14	-	-	3
社外役員	91	91	-	-	6

(注) 1 各取締役及び各監査役の基本報酬の額は株主総会で決議された報酬枠の範囲内であります。
2 業績連動報酬等は第98回定時株主総会において決議されたものです。
3 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。