有価証券報告書-第101期(2025/04/01-2026/03/31)

③社外役員の状況
当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日(2026年6月22日)現在、7名です。
当事業年度における社外取締役の主な活動状況等については、次のとおりです。
社外取締役若林辰雄氏は、三菱UFJ信託銀行㈱の特別顧問であり、当社と同社との間に株式事務代行委託等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の1%未満です。同社からの資金の借入はありません。加えて、同氏は、三菱倉庫㈱の社外取締役であり、当社と同社との間に運送委託等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の1%未満です。また、同氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。
同氏は、金融機関の社長、会長を歴任するなど経営者としての豊富な経験を通じて、金融・財務・会計及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、指名委員長及び報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定等に、客観的・中立的立場から関与しております。
社外取締役五十嵐弘司氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。
同氏は、世界的に事業を展開する食品メーカーの経営者としての経験を通じて、技術開発、生産分野における豊富な技術的知見を有するとともに、事業のグローバル展開、事業の変革及び創出、デジタル化推進及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、報酬委員長及び指名委員として、当社の役員報酬等の決定等及び役員候補者の選定等に客観的・中立的立場から関与しております。加えて、サステナビリティ委員長として、当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に、客観的・中立的立場から関与しておりました。
社外取締役武田和彦氏は、双日㈱の社外取締役であり、当社と同社との間に製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の1%未満です。また、同氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。
同氏は、世界的に幅広く事業を展開するコングロマリット(複合企業体)の経営幹部、及びその主要子会社の経営者としてのマネジメント経験を通じて、企業経営、事業運営・経営管理、財務・会計、情報技術分野に関する豊富な知見を有するとともに、長年にわたる欧米諸国での勤務経験に基づくグローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、監査委員長として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しております。加えて、指名委員として、当社の役員候補者の選定等に客観的・中立的立場から関与しておりました。
社外取締役別府理佳子氏は、スクワイヤ外国法共同事業法律事務所のカウンセル弁護士ですが、当社と同所との間に取引関係等はありません。加えて、同氏は、豊田通商㈱の社外監査役であり、当社と同社との間に製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社の連結売上高の3%未満、同社の連結売上高の1%未満です。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。
同氏は、直接企業経営に関与した経験がないものの、国内外における弁護士としての長年の経験を通じて、高度な法律知識に基づいた幅広い見識を有するとともに、企業法務、とりわけ事業のグローバル展開や事業再編分野における専門的な知見を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、指名委員及び報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定等に、客観的・中立的立場から関与しております。加えて、監査委員として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しておりました。
社外取締役桐山一憲氏は、㈱forGLの代表取締役ですが、当社と同社との間に取引関係等はありません。加えて、同氏は、カルビー㈱の社外取締役ですが、当社と同社との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。
同氏は、国際的大手企業の経営者としての経験を通じて、企業経営、マーケティングに関する豊富な知見を有するとともに、アジア地域の統括や米国法人における経営者としての経験に基づくグローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。また、長年にわたる国内外での経営経験に基づく経営人材の育成に関する豊富な見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、サステナビリティ委員として、当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に客観的・中立的立場から関与しております。加えて、監査委員として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しております。
社外取締役相樂希美氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。
同氏は、直接企業経営に関与した経験がないものの、長年にわたる経済産業省での勤務経験を通じて、通商産業政策に関する幅広い見識を有するとともに、金属鉱物資源、再生可能エネルギー、情報技術、リサイクル分野における専門的な知見を有しております。また、工学修士としての技術的知見を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、サステナビリティ委員長として、当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に客観的・中立的立場から関与しております。加えて、監査委員として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しております。
社外取締役佐々木一郎氏は、ブラザー工業㈱の顧問であり、当社と同社との間に広告宣伝に係る取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の1%未満です。加えて、同氏は、リガク・ホールディングス㈱の社外取締役であり、当社とリガク・ホールディングス㈱との間に取引関係はありません。当社は、同社の特定子会社である㈱リガクとの間に製品の購入等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の1%未満です。また、同氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。
同氏は、世界的に事業を展開するメーカーの社長を務めるなど経営者としての豊富な経験を通じて、開発、製造における豊富な技術的知見を有するとともに、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しています。また、新事業創出・商品化の経験を通じて、商品企画や品質保証などのものづくり分野に関する豊富な見識を有しています。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しています。また、サステナビリティ委員として、当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に客観的・中立的立場から関与しています。
なお、当社は、2026年6月23日開催予定の第101回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決されますと、社外取締役若林辰雄氏が退任し、新たにジェイソン フランク氏が社外取締役に就任します。
ジェイソン フランク氏は、有価証券報告書提出日(2026年6月22日)現在、リ アダプト・データ・サイエンス社のマネージングディレクターですが、当社と同社との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。
同氏は、日本の大手商社の欧州事業会社等において複数の投資案件に関与した経験及びAI・データサイエンスの活用による経営改革を推進した経験等を通じて、投資先企業の経営戦略立案、財務管理及びM&Aの実行支援等に関する豊富な見識を有するとともに、企業のデータ戦略の遂行に関する専門的な知見を有しております。また、複数の業界・企業において取締役会議長兼最高財務責任者(CFO)等の役員を務めた経験に基づくグローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。加えて、米国公認管理会計士の資格を有しており、今後は社外取締役として、取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるものと考えております。
当社は、社外取締役の独立性基準に関して以下のとおり独自の基準を定めており、上記社外取締役につきましては、いずれも㈱東京証券取引所に独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員)として届け出ております。
(独立社外取締役の独立性基準)
当社は、社外取締役について、㈱東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断する。
1.現在または過去のいずれかの時点において、以下の(1)、(2)のいずれかに該当する者
(1)当社の業務執行者または業務執行者でない取締役(社外取締役を除く)
(2)当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
2.現在において、以下の(1)～(5)のいずれかに該当する者
(1)当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の2%以上である会社の業務執行者
(2)専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者
(3)当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者
(4)当社総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者
(5)当社の会計監査人またはその社員等
3.過去3年間のいずれかの時点において、上記2の(1)～(5)のいずれかに該当していた者
4.上記1の(1)、(2)、上記2の(1)～(5)または上記3のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
5.当社の社外取締役としての在任期間が8年を超える者
④社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員会は、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。
また、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、緊密な連携をもって監査を実施しております。