有価証券報告書-第97期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 取締役会長	中 里 佳 明	1953年5月13日	1976年4月 当社入社 2005年6月 執行役員 2006年6月 取締役(現職) 2008年6月 常務執行役員 機能性材料事業部長 2008年10月 半導体材料事業部長 2009年6月 執行役員 機能性材料事業部長 2010年6月 常務執行役員 2012年6月 代表取締役 専務執行役員 2013年6月 取締役社長 社長(執行役員) 2018年6月 取締役会長(現職)	(注) 3	28,400
代表取締役 取締役社長 社長	野 崎 明	1960年6月20日	1984年4月 当社入社 2013年6月 執行役員 金属事業本部副本部長 2014年6月 取締役 経営企画部長 2015年6月 金属事業本部長 2016年6月 常務執行役員 2018年6月 代表取締役(現職) 取締役社長(現職) 社長(執行役員)(現職)	(注) 3	18,800
代表取締役 専務執行役員 経営企画部長	肥 後 亨	1961年11月1日	1986年4月 当社入社 2010年7月 金属事業本部ニッケル営業・原料部長 2014年7月 金属事業本部銅・貴金属原料部長 2017年6月 Sumitomo Metal Mining Philippine Holdings Corporation,Director兼President 2019年6月 執行役員 金属事業本部副本部長 2020年6月 取締役 経営企画部長(現職) 2021年6月 常務執行役員 2022年6月 代表取締役(現職) 専務執行役員(現職)	(注) 3	5,500
取締役 専務執行役員 金属事業本部長	松 本 伸 弘	1963年2月24日	1987年4月 当社入社 2008年4月 金属事業本部ニッケル工場長 2013年7月 金属事業本部事業室勤務 2014年6月 金属事業本部事業室長 2016年6月 執行役員 金属事業本部副本部長 2018年6月 金属事業本部長(現職) 2019年6月 取締役(現職) 2020年6月 常務執行役員 2022年6月 専務執行役員(現職)	(注)3	5,800

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 人事部長	金 山 貴 博	1963年1月23日	1986年4月 当社入社 2015年10月 人事部長 2017年6月 執行役員 別子事業所長 2020年6月 人事部長(現職) 2021年6月 取締役(現職) 常務執行役員(現職)	(注) 3	3,000
取締役	中 野 和 久	1948年1月4日	1971年4月 出光興産株式会社入社 2003年4月 同社執行役員人事部長 2004年6月 同社取締役 2005年6月 同社常務取締役 2007年6月 同社代表取締役副社長 2009年6月 同社代表取締役社長 2013年6月 同社代表取締役会長 2015年6月 同社相談役 2016年6月 取締役(現職) 2017年6月 出光興産株式会社相談役退任	(注) 3	2,500
取締役	石 井 妙 子	1956年5月7日	1986年4月 弁護士登録 和田良一法律事務所入所 1992年3月 太田・石井法律事務所開設 2018年6月 取締役(現職)	(注) 3	-
取締役	木 下 学	1954年5月17日	1978年4月 日本電気株式会社入社 2006年4月 同社企業ソリューションビジネスユニット 流通・サービスソリューション事業本部長 2008年4月 同社執行役員 2010年4月 同社執行役員常務 2010年6月 同社取締役 2016年4月 同社執行役員副社長 2018年4月 同社シニアオフィサー 2020年6月 取締役(現職) 2021年6月 日本電気株式会社シニアオフィサー退任	(注)3	-
常任監査役 (常勤)	今 井 浩 二	1962年5月17日	1986年4月 当社入社 2014年6月 総務法務部長 2019年4月 総務部長 法務部長 2021年6月 監査役(常勤) 2022年6月 常任監査役(常勤)(現職)	(注) 4	1,200
監査役 (常勤)	野 沢 剛 志	1964年12月3日	1988年4月 当社入社 2015年7月 広報IR部勤務 2018年4月 経理部勤務 2022年6月 監査役(常勤)(現職)	(注) 5	600
監査役	吉 田 亙	1952年11月19日	1975年4月 日本輸出入銀行入行 2001年4月 国際協力銀行企業金融部長 (旧日本輸出入銀行と旧海外経済協力基金が統合) 2002年11月 同行人事部長 2004年10月 同行アジア・太平洋州地域 外事審議役 2007年4月 同行理事 2008年9月 同行理事退任 2009年2月 丸紅株式会社顧問 2016年2月 丸紅株式会社顧問退任 2016年3月 新日鐵住金株式会社(現日本製鉄株式会社)顧問 日本ウジミナス株式会社代表取締役社長 2019年12月 日本製鉄株式会社顧問退任 日本ウジミナス株式会社代表取締役社長退任 2020年6月 監査役(現職)	(注)6	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
監査役	若 松 昭 司	1953年10月5日	1983年9月 監査法人太田哲三事務所(現EY新日本有限責任監査法人) 入所 1987年3月 公認会計士登録 2003年7月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員 2006年5月 同監査法人理事 2008年8月 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 経営専務理事 2010年8月 同監査法人シニアパートナー 2016年6月 同監査法人退職 若松公認会計士事務所開設 2019年9月 税理士登録 2021年6月 監査役(現職)	(注) 4	-
計					65,800

(注)1.取締役中野和久、石井妙子及び木下学は、社外取締役であります。
2.監査役吉田亙及び若松昭司は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役今井浩二及び若松昭司の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役野沢剛志の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役吉田亙の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.2022年6月24日現在の執行役員は次のとおりであります。
※社長 野 崎 明
※専務執行役員 肥 後 亨 経営企画部長、秘書室・法務部・監査部担当
専務執行役員 水 野 文 雄 資源事業本部長
※専務執行役員 松 本 伸 弘 金属事業本部長
※常務執行役員 金 山 貴 博 人事部長、総務部・広報IR部・サステナビリティ推進部・
大阪支社担当
常務執行役員 吉 田 浩 機能性材料事業本部長
常務執行役員 大久保 仁 史 工務本部長
常務執行役員 坂 本 孝 司 安全環境部長、品質保証部担当
常務執行役員 小笠原 修 一 技術本部長
執行役員 大 場 浩 正 別子事業所長
執行役員 田 中 勝 也 電池材料事業本部長
執行役員 竹 林 優 金属事業本部副本部長
執行役員 福 田 英 一 資源事業本部副本部長
執行役員 宮 本 邦 彦 経理部長、資材部・情報システム部担当
執行役員 岡 本 秀 征 技術本部副本部長
執行役員 帆 谷 和 彦 資源事業本部副本部長
執行役員 元 木 徹 電池材料事業本部副本部長
執行役員 佐 藤 眞 一 機能性材料事業本部副本部長
執行役員 川 田 宗 一 電池材料事業本部副本部長
執行役員 丹 羽 祐 輔 金属事業本部副本部長
執行役員 坂 本 和 昭 工務本部副本部長
(注) ※印は取締役兼務者であります。
② 社外役員の状況
a.員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
b.当社との利害関係、企業統治において果たす機能及び役割

役名及び氏名	利害関係等	企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 中野和久	・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・当社の取引先である出光興産株式会社の代表取締役社長等を務めておりました。2022年3月期において当社は同社との間で不動産の賃貸借等に関する取引がありますが、当社の同社に対する売上高は4百万円であり、当社(単体)の売上高に対する割合は0.0%です。また、当社は同社との間で当社の操業資材等の購入に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は1,511百万円であり、同社(単体)の売上高に対する割合は0.0%です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。	出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営及び資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、自身の経験等を背景に特に資源事業及び製錬事業等における長期にわたるプロジェクトならびに全体的な計画等に関して助言をいただき、取締役会の意思決定の質を高めていただいています。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮しており、ガバナンス委員会の委員長として、取締役及び執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただいています。
社外取締役 石井妙子	・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・弁護士であり、太田・石井法律事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に顧問契約その他の関係はありません。 ・日本電気株式会社の社外監査役を務めておりました。2022年3月期において当社の日本電気株式会社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で設備・ソフト仕入、保守・リース等に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は122百万円であり、同社(単体)の売上高に対する割合は0.0%です。なお、2022年6月22日をもって日本電気株式会社の社外監査役を退任しております。 ・大日本印刷株式会社の社外監査役を務めておりますが、2022年3月期において当社の大日本印刷株式会社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で広告宣伝費等に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は4百万円であり、同社(単体)の売上高に対する割合は0.0%です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。	弁護士として特に労働分野をはじめとする豊富な専門知識と経験を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、自身の経験等を背景に特にコンプライアンスや人事・労務関連分野の助言をいただき、取締役会の意思決定の質を高めていただいています。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮しており、ガバナンス委員会の委員として、取締役及び執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただいています。

役名及び氏名	利害関係等	企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 木下学	・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・当社の取引先である日本電気株式会社の執行役員副社長及びシニアオフィサー等を務めておりました。2022年3月期において当社の日本電気株式会社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で設備・ソフト仕入、保守・リース等に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は122百万円であり、同社(単体)の売上高に対する割合は0.0%です。なお、2021年6月30日をもって日本電気株式会社のシニアオフィサーを退任しております。 ・当社は、日本電気株式会社の株式を2022年3月末までに全て売却しました。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。	日本電気株式会社にて執行役員副社長等の職責を担い、会社経営及びデジタルビジネスに関する豊富な知識と経験を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、自身の経験等を背景に特に事業環境の変化が著しい材料事業やデジタル分野に関して助言をいただき、取締役会の意思決定の質を高めていただいています。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮しており、ガバナンス委員会の委員として、取締役及び執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただいています。
社外監査役 吉田亙	・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。	金融機関における豊富な経験と会社経営に関する知見を有しております。当社グループの経営の健全性の確保及び中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、自身の知見、経験等に基づき、特に財務や海外プロジェクトに関して実効的な監査を行っていただいています。また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただいています。
社外監査役 若松昭司	・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。	監査法人における長年にわたる監査の経験及び会計に関する豊富な知識を有しております。当社グループの経営の健全性の確保及び中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、自身の知見、経験等に基づき、特に会計分野で実効的な監査を行っていただくことを期待しています。また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただくことを期待しており、社外監査役として選任しております。

c.独立性の基準
社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」といいます。)の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。

取引先	・直近事業年度における当社(単体)の当該取引先(単体)への売上高が、当社(単体)の売上高の2%未満であること。 ・直近事業年度における当該取引先(単体)の当社(単体)への売上高が、当該取引先(単体)の売上高の2%未満であること。 ・直近事業年度における当社(単体)の当該取引先からの借入残高が、当社(単体)の総資産の2%未満であること。
コンサルタント、 専門家等	・直近事業年度において当社(単体)から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)。
寄付金等	・受領者が取締役又は監査役個人の場合: 当社(単体)から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間100万円未満であること。 ・受領者が取締役又は監査役が所属する法人等(国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする)の場合: 当社(単体)から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間1,000万円未満であること。

d.選任状況に関する考え方
当社は、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役として選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を生かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これによりコーポレートガバナンス体制及び監査役体制の充実・強化が図られております。
e.サポート体制
当社では、法務部に取締役会事務局を設置し4名が事務局を担当しております。また、監査役会事務局として事務局員4名(本務者2名、兼務者2名)を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。
f.独立役員としての届出
社外取締役中野和久、石井妙子及び木下学並びに社外監査役吉田亙及び若松昭司については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は、年度の内部監査計画及び前年度の内部監査の概要(重大な問題が発見された場合はその対応を含む。)を取締役会に定期的に報告するなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。
内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。
社外取締役及び社外監査役は、監査部による取締役会での内部監査計画及び前年度の内部監査の概要の報告を受けるほか、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受けるとともに、定期的に実施する監査役との意見交換の機会を通じて相互連携を図っております。