有価証券報告書-第100期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、監査等委員である社外取締役、社外取締役、社長、人事担当取締役からなる報酬委員会を設置しております。取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額は株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた報酬委員会において報酬額決定基準に基づき公正かつ透明性をもって審議の上決定しております。(報酬委員会の概要については後記をご参照ください。)
なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、監査等委員会の協議において決定しております。
報酬委員会について
報酬委員会では、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬等を経営の監督機能を高いパフォーマンスで発揮できるものとするために、基礎報酬、短期インセンティブである業績報酬及び中長期インセンティブである株式報酬で構成することとしております。また、取締役の報酬等の額の水準については、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の売上高及び時価総額が同規模の他企業と毎年比較し、妥当性を検証しております。
・報酬委員会の構成(当事業年度にかかる報酬額の決定時点)

	氏名	地位及び担当
委員長	井上 宏	監査等委員である社外取締役
委員	戸井田 和彦	社外取締役 取締役会議長
	武川 恵子	社外取締役
	石田 徹	監査等委員である社外取締役
	川西 幸子	監査等委員である社外取締役
	納 武士	代表取締役社長
	山下 雅司	取締役 常務執行役員 経営企画本部副本部長

・取締役会決議により委任された権限の内容
取締役の基礎報酬、業績報酬、株式報酬決定基準の制定及び改廃
各取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額の決定
取締役の報酬枠改定の株主総会議案を審議し、取締役会に付議
・権限を委任した理由
取締役の報酬について、公平かつ公正で、決定に関して透明性を高めるため
・当事業年度の活動内容
2023年度ESG指標結果の確認
2024年度取締役報酬の決定
関係会社役員処遇の見直し
役員報酬の在り方
2025年度ESG指標の審議
2025年度社内取締役業績報酬KPI(ROICの導入)
2025年度執行役員報酬
・報酬委員会の権限が適切に行使されるようにするための措置
報酬委員会は、監査等委員である社外取締役、社外取締役、社長、人事担当取締役で構成し、委員長は監査等委員である社外取締役から1名選任しております。また、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、非金銭報酬算定の基礎となった指標に影響を及ぼす重大な誤りや不正が確認された場合、及びその他重大なコンプライアンス違反が確認された場合、報酬の修正について審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、又は報酬の返還を求めることとしております。
(1)2024年度の報酬設計
取締役の報酬額は、株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた報酬委員会にて報酬額決定基準に基づき審議の上決定されます。業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役、監査役の報酬は基礎報酬のみであり、業績報酬及び株式報酬はありません。
イ.基礎報酬に関する方針
基礎報酬については、会社業績、企業価値等を総合的に勘案した上で社長の基礎報酬額を決定し、各役位の取締役の基礎報酬は、社長の基礎報酬を基準として職責に応じた役位毎の比率により決定しております。
ロ.業績報酬に関する方針
業績報酬については、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)を対象に、経営成績を評価する上で重要な指標としている連結経常利益を業績指標として報酬額を算出し、加えて、事業部門担当取締役については担当部門の業績に応じた評価を行い、加減算を実施しております。
具体的には、2021年度に見直しを実施し、カセロネス銅鉱山の減損の影響を除く過去10年間の連結経常利益の平均である300億円、その130%水準である400億円を基準値(制度設計上の報酬割合)となるようにしております。
また、過去最高益の水準である600億円を目標値として定め、目標値を超える場合には800億円を上限として適切なインセンティブが働く報酬となるように設計しております。
2024年度における業績報酬にかかる指標の実績は2023年度連結経常利益445億円であります。
なお、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役、監査役には、業績報酬はありません。

ハ.株式報酬に関する方針
株式報酬については、取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、2021年度より譲渡制限付株式報酬制度(勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬)を導入いたしました。2023年度にはそれに加え、新たに、ESGの指標の達成を要件として付加した「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」を導入いたしました。いずれも継続した勤務が譲渡制限解除の条件となります。ESG指標としては、温室効果ガス削減、働きがい・ダイバーシティの推進及びコンプライアンスに関するものです。また、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く)を対象に、当社が将来にわたって社会に貢献し、必要とされる存在であり続けるために、役員の報酬とESG経営との連動性をより明確にし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制を導入いたしました。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、勤務継続要件型株式報酬及びESG要件型株式報酬としてそれぞれ年額50百万円以内、合わせて年額100百万円以内となり、また、これによって発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、勤務継続要件型株式報酬及びESG指標要件型株式報酬としてそれぞれ年16,650株以内、合わせて年33,300株以内としております。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会において定めた基準を踏まえ、取締役会において決定いたします。
基準値(連結経常利益400億円)の場合の株式報酬の割合

報酬形態	ESG指標の達成状況と、総報酬に占める株式報酬(勤務継続型とESG指標要件型の合計)の割合
	目標達成	一部達成	全て未達
株式報酬割合	20%	13.3%～16.6%	10%

ニ.報酬等の割合に関する方針
取締役の個人別の報酬等の支給割合は当社の経営戦略、事業環境、インセンティブ報酬における目標達成の難易度を踏まえ、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用してベンチマーク企業群の動向等を参考に設定しております。なお、ESGのKPIを全て達成したときの取締役の報酬の支給割合は以下のとおりです。

連結経常利益		0円以下	300億円	400億円	600億円	800億円以上
基礎報酬割合(%)		72	55	50	42	35
業績報酬割合(%)		0	23	30	40	51
株式報酬割合(%)	勤務継続型	14	11	10	9	7
	ESG指標要件型	14	11	10	9	7

(注)会社業績に応じ業績報酬が変動するため基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合が変動いたします。
ホ.報酬等の付与時期や条件に関する方針
基礎報酬及び業績報酬は、金銭にて毎月付与いたします。
株式報酬については、付与される株式の譲渡制限期間は退任日までとし、インサイダー取引を防止するために、退任後も1年間は株式を売却できなくするとともに、正当でない理由による退任は、期間の経過によらず当社が全株式を無償取得する設計にしております。
なお、取締役会は当事業年度に係る個人別の報酬等の内容について、報酬委員会が報酬額決定基準に基づいて公正かつ透明性をもって審議の上決定したことから、以上イ.からホ.の方針に沿うものであると判断しております。
(2)2025年度役員報酬制度の改定内容
報酬委員会では持続的な企業価値の向上のため、事業戦略を反映した業績報酬のKPIを2023年度から検討してまいりました。2025年度より資本コスト・資本効率を意識した事業運営の風土が醸成され、株主の皆様の利益を反映し、客観的に検証可能であるROICを業績報酬の指標として新たに追加することになりました。これにより当社の業績報酬は経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結経常利益及びROICを業績指標として報酬額が決定いたします。加えて、更なる利益の成長を目指すため、業績報酬は連結経常利益との連動の上限を800億円から1,000億円に引き上げます。
また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役から執行サイドへの権限委譲が進む中、今まで以上に全社視点での企業価値、社会的価値の向上を深くコミットすることを目的として、事業担当取締役の担当部門の業績に応じた加減算を廃止することになりました。
さらに、第100期定時株主総会で株主の皆様にご承認いただくことを前提に、社外取締役及び監査等委員である取締役に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬」を追加することといたしました。これにより、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬の内訳は基礎報酬9割、株式報酬1割となります。
報酬の割合

連結経常利益		KPI (重要業績評価指標)	0円以下	300億円	400億円	600億円	800億円以上
基礎報酬割合(%)		-	72	55	50	42	35
業績報酬割合(%)		連結経常利益 (2025年度よりROIC等を追加予定)	0	23	30	40	51
株式報酬割合(%)	勤務継続型	-	14	11	10	9	7
	ESG指標要件型	ESG指標	14	11	10	9	7

(注)会社業績に応じ業績報酬が変動するため基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合が変動いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基礎報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	288	179	58	49	7
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	42	42	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	12	12	-	-	2
社外役員	89	89	-	-	8

(注)1.取締役の報酬限度額は、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会において年額720百万円以内(うち社外取締役は年額100百万円以内)と決議いただいております。また、株式報酬については、取締役の報酬限度額の内枠で年額100百万円以内、割り当てられる普通株式の総数は33,300株以内と決議いただいております。(社外取締役を除く取締役を対象としております。)また、当該株式の割り当てにあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを決議いただいております。この決議における取締役の員数は6名(うち社外取締役2名)であります。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会において年額180百万円以内と決議いただいております。この決議における監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)であります。
3.監査役の報酬限度額は2021年6月29日開催の第96期定時株主総会において年額180百万円以内と決議いただいております。この決議における監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)であります。
4.上記表中には、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名(うち社外取締役1名)及び監査役4名(うち社外監査役2名)を含めております。なお、当社は、2024年6月27日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基礎報酬	業績報酬	株式報酬
納 武士	109	代表取締役	提出会社	62	28	18

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。