有価証券報告書-第101期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2026年3月23日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)の取締役報酬等の決定方針を決議しております。当該決議に際して、社外取締役、監査等委員である社外取締役、社長、人事担当取締役からなる報酬委員会にて審議しております。報酬委員会においては、株主総会で決議された範囲内で、取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額を、報酬額決定基準に基づき公正かつ透明性をもって取締役の個別の報酬を審議のうえ決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、監査等委員会の協議において決定しております。
報酬委員会について
報酬委員会は、取締役会決議により委任され、株主総会で決議された範囲内において、取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額決定基準の制定・改廃及び各取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額の決定を行っております。
社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、経営の監督機能を高いパフォーマンスで発揮できるものとするために、基礎報酬、短期インセンティブである業績報酬及び中長期インセンティブである株式報酬で構成されています。また、社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の水準については、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の売上高及び時価総額が同規模の他企業と毎年比較し、妥当性を検証しております。
・報酬委員会の構成(当事業年度にかかる報酬額の決定時点)

	氏名	地位及び担当
委員長	井上 宏	監査等委員である社外取締役
委員	戸井田 和彦	社外取締役 取締役会議長
	武川 恵子	社外取締役
	石田 徹	監査等委員である社外取締役
	川西 幸子	監査等委員である社外取締役
	納 武士	代表取締役社長
	山下 雅司	常務取締役 常務執行役員 経営企画本部副本部長

・取締役会決議により委任された権限の内容
取締役の基礎報酬、業績報酬、株式報酬決定基準の制定及び改廃
各取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額の決定
取締役の報酬枠改定の株主総会議案を審議し、取締役会に付議
・権限を委任した理由
取締役の報酬について、公平かつ公正で、決定に関して透明性を高めるため
・当事業年度の活動内容
ESG指標の社外開示
2024年度ESG指標結果の審議
2025年度、2026年度ESG指標の決定(ガバナンス指標の対象と評価方法の決定)
2025年度取締役報酬の決定
社長の報酬割合の変更
社長の報酬額の開示
業務報酬カーブの見直し
・報酬委員会の権限が適切に行使されるようにするための措置
報酬委員会は、監査等委員である社外取締役、社外取締役、社長、人事担当取締役で構成し、委員長は監査等委員である社外取締役から1名選任しております。また、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、非金銭報酬算定の基礎となった指標に影響を及ぼす重大な誤りや不正が確認された場合、及びその他重大なコンプライアンス違反が確認された場合、報酬の修正について審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、又は報酬の返還を求めることとしております。
(1)2025年度の報酬設計
取締役の報酬額は、株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた報酬委員会にて報酬額決定基準に基づき審議の上決定されます。業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役、監査役の報酬は基礎報酬のみであり、業績報酬及び株式報酬はありません。
イ.基礎報酬に関する方針
基礎報酬については、会社業績、企業価値等を総合的に勘案した上で社長の基礎報酬額を決定し、各役位の取締役の基礎報酬は、社長の基礎報酬を基準として職責に応じた役位毎の比率により決定しております。
ロ.業績報酬に関する方針
業績報酬については、取締役(社外取締役を除く)を対象に、経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結経常利益及びROICを業績指標として報酬額を算出しております。ROICの評価は過去5年平均との差分によって評価され、評価により業績報酬が80%～120%の範囲で変動いたします。
具体的には、2021年度に見直しを実施し、カセロネス銅鉱山の減損の影響を除く過去10年間の連結経常利益の平均である300億円、その130%水準である400億円を基準値(制度設計上の報酬割合)となるようにしております。
また、過去最高益の水準である600億円を目標値として定め、目標値を超える場合には1,000億円を上限として適切なインセンティブが働く報酬となるように設計しております。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役、監査等委員である取締役には、業績報酬はありません。
ハ.株式報酬に関する方針
株式報酬については、取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、2021年度より譲渡制限付株式報酬制度(勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬)を導入しました。2023年度にはそれに加え、新たに、ESGの指標の達成を要件として付加した「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」を導入しました。いずれも継続した勤務が譲渡制限解除の条件となります。ESG指標としては、温室効果ガス削減、働きがい・ダイバーシティの推進及びコンプライアンスに関するものです。また、2024年には監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の社外取締役を除く取締役を対象にし、2025年には社外取締役及び監査等委員である取締役に対しても、勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬を導入しました。
監査等委員である取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬として年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)及びESG指標要件型譲渡制限付株式報酬として年額50百万円以内、合わせて年額100百万円以内となり、また、これによって発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、勤務継続要件型株式報酬及びESG指標要件型株式報酬としてそれぞれ年16,650株以内、合わせて年33,300株以内としております。
監査等委員である取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬として年額18百万円以内としています。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会において定めた基準を踏まえ、取締役会において決定いたします。
基準値(連結経常利益400億円)の場合の株式報酬の割合

報酬形態	ESG指標の達成状況と、総報酬に占める株式報酬(勤務継続型とESG指標要件型の合計)の割合
	目標達成	一部達成	全て未達
株式報酬割合	20%	13.3%～16.6%	10%

ニ.報酬等の割合に関する方針
取締役の個人別の報酬等の支給割合は当社の経営戦略、事業環境、インセンティブ報酬における目標達成の難易度を踏まえ、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用してベンチマーク企業群の動向等を参考に設定しております。なお、ESGのKPIを全て達成したときの取締役の報酬の支給割合は以下のとおりです。

連結経常利益		0円以下	300億円	400億円	600億円	800億円	1,000億円以上
基礎報酬割合(%)		72	55	50	42	35	30
業績報酬割合(%)		0	23	30	40	51	58
株式報酬割合(%)	勤務継続型	14	11	10	9	7	6
	ESG指標要件型	14	11	10	9	7	6

(注)会社業績に応じ業績報酬が変動するため基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合が変動いたします。
ホ.報酬等の付与時期や条件に関する方針
基礎報酬及び業績報酬は、金銭にて毎月付与いたします。
株式報酬については、付与される株式の譲渡制限期間は退任日までとし、インサイダー取引を防止するために、退任後も1年間は株式を売却できなくするとともに、正当でない理由による退任は、期間の経過によらず当社が全株式を無償取得する設計にしております。
なお、取締役会は当事業年度に係る個人別の報酬等の内容について、報酬委員会が報酬額決定基準に基づいて公正かつ透明性をもって審議の上決定したことから、以上イ.からホ.の方針に沿うものであると判断しております。
(2)2026年度役員報酬制度の改定内容
当社は、取締役の報酬について、その決定プロセス及び内容の透明性を重視しており、報酬委員会において中長期的な企業価値向上に資する制度設計の検討を行っております。
2025年度の報酬委員会では、ガバナンス及び説明責任のさらなる向上を目的として、代表取締役社長の報酬額を、金額基準にかかわらず開示する方針とすることを決定いたしました。
また、近年の業績水準や事業構造の変化を踏まえ、業績報酬については、その達成水準の質をより重視する観点から、業績報酬カーブの基準水準を引き上げる見直しを行い、高い業績達成に対して適切なインセンティブが働く設計へと改定いたしました。
これらの制度改定は、2026年度以降の報酬制度として適用予定であり、株主の皆様との価値共有を一層進めてまいります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基礎報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	474	198	211	65	4
社外取締役(監査等委員である取締役を除く)	45	43	―	2	2
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	56	52	―	4	1
監査等委員である社外取締役	54	51	―	3	3

(注)1.取締役の報酬限度額は、2025年6月27日開催の第100期定時株主総会において年額720百万円以内(うち社外取締役は年額100百万円以内)と決議いただいております。また、株式報酬については、取締役の報酬限度額の内枠で年額100百万円以内、割り当てられる普通株式の総数は33,300株以内と決議いただいております。(社外取締役を除く取締役を対象としております。)また、当該株式の割り当てにあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを決議いただいております。この決議における取締役の員数は6名(うち社外取締役2名)であります。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年6月27日開催の第100期定時株主総会において年額180百万円以内と決議いただいております。また、株式報酬については、監査等委員である取締役の報酬限度額の内枠で年額18百万円以内、割り当てられる普通株式の総数は6,000株以内と決議いただいております。この決議における監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基礎報酬	業績報酬	株式報酬
納 武士	161	代表取締役	提出会社	65	74	21
池信 省爾	111	代表取締役	提出会社	52	43	16
岡部 正人	118	代表取締役	提出会社	45	58	15

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。