訂正有価証券報告書-第53期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬について
取締役の報酬は、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会で定めた取締役の報酬の決定方針に基づき決定しています。また、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針に基づき審議を行っているため、取締役会も基本的にその審議結果を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の報酬の決定方針の内容の概要は、次のとおりです。

基本方針	・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能しうる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、その役位に応じた役割等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 ・具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬(賞与及び株式報酬)で構成し、社外取締役の報酬は、経営の監督という職務に鑑み、基本報酬のみとする。
基本報酬(金銭報酬)に関する方針	・当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位、世間相場や従業員給与とのバランス、在任年数等を総合的に勘案して決定する。
業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する方針	・業績連動報酬のうち賞与は、当該事業年度の業績貢献を測る指標として連結純利益をベースとし、役位、配当、従業員の賞与水準、各事業年度の取締役の会社経営に対する貢献度及び過去の業績や支給実績等を総合的に勘案して決定し、毎年一定の時期に金銭にて支給する。なお、取締役の会社経営に対する貢献度は、上記に掲げる業績への貢献のほか、年度目標・事業計画(温室効果ガス排出削減目標を含む)の達成度に加え、人材マネジメント、リーダーシップ及び実行力等により評価するものとする。 ・業績連動報酬のうち株式報酬は、株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で、取締役会で承認された役員株式給付規程に基づき、役位及び業績(株主への利益還元を経営上の重要課題と認識していることから、業績評価の指標として原則として総還元性向を用いる)等に応じて付与するポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を、原則として取締役の退任時に給付する。 (注) 2022年度までの事業年度に係る株式報酬の支給方針として、業績評価の指標は原則として年間配当額を用いることとしておりました。
報酬等の割合に関する方針	・報酬総額に占める業績連動報酬(賞与及び株式報酬)の割合は、基準額で30%程度を目安とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしてより一層機能しうる報酬体系とするため、適宜その割合の見直しを検討する。
報酬等の決定等に関する事項	・個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び取締役の会社経営に対する貢献度等を踏まえた賞与の配分並びにそれらの具体的な支給時期とする。 ・基本報酬及び賞与の算定方法等については、指名・報酬委員会で事前に審議するものとし、代表取締役社長は当該審議結果を尊重して決定をしなければならないものとする。 ・株式報酬におけるポイントの給付にあたっては、指名・報酬委員会に事前に報告するものとする。

b.監査役の報酬について
監査役の報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。
c.業績連動報酬のうちの非金銭報酬の内容
下記h.のとおり、2020年6月26日開催の第50回定時株主総会決議を経て、取締役(社外取締役を除く)及び取締役を兼務しない執行役員に対する株式報酬制度(株式給付信託)を導入しています。
d.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
上記a.の取締役の報酬の決定方針に記載のとおりであります。
e.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬は賞与及び株式報酬により構成されますが、算定に際しての業績指標は、賞与については当該年度の業績貢献を測る指標としての連結純利益であり、株式報酬については、株主への利益還元を経営上の重要課題と認識していることから、業績評価の指標として総還元性向を用いることとしております。これら指標の設定につきましては、当該年度における業績を着実に維持向上させる意識を高めるとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大、さらには株主への利益還元の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。また、業績連動報酬の額は、上記a.の取締役の報酬の決定方針に従い決定しています。
f.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬のうち賞与の指標(連結純利益)の目標については、当社の業績が原油・天然ガス価格及び為替の変動等の外的要因による影響を受けることが少なくなく、インセンティブとして機能する適確な数値を設定することは困難であるため、現状定めておりません。なお、当事業年度の当該指標の実績は67,394百万円の連結純利益です。また、業績連動報酬のうち当事業年度に係る株式報酬の指標は年間配当額であり、当事業年度の目標は下記h.に記載のとおり50円、当事業年度の実績は370円でした。
g.報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
上記a.の取締役の報酬の決定方針に記載のとおり、取締役の報酬の決定に際しては、その役位に応じた役割等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
h.報酬等に関する株主総会決議の内容
イ 取締役の金銭報酬につき、下記のとおり株主総会で決議しております。対象となる取締役の員数は、提出日現在11名(うち、社外取締役5名)であります。

株主総会決議の日	2022年6月28日(第52回定時株主総会)
決議の概要	月額5,000万円以内(うち社外取締役分 月額500万円以内) ※使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない

ロ 取締役の株式報酬につき、下記のとおり株主総会で決議しております。対象となる取締役(社外取締役を除く)の員数は、提出日現在6名であります。

株主総会決議の日	2020年6月26日(第50回定時株主総会)
決議の概要	・取締役等に対する株式報酬制度(株式給付信託)を導入し、取締役の金銭報酬とは 別枠で、株式報酬を当社の取締役に対して支給する ・株式給付信託は下記のとおりとし、詳細については取締役会に一任する

(株式給付信託)

制度概要	当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される制度
給付対象者	取締役(社外取締役を除く)及び取締役を兼務しない執行役員
給付時期	退任時
給付株数	下記「ポイント算出方法」に従い算出されるポイントを累計。退任時に給付株式が決定(1ポイント=1株)
ポイント付与の対象期間とタイミング	役員就任(再任)後の1年間(定時株主総会日～翌年の定時株主総会日前日まで)を対象とし、定時株主総会日に付与
ポイント付与条件	毎年の定時株主総会の前事業年度の末日(前年度3月末)に在任していたこと
ポイント算出方法	役員株式給付規程に基づき役位及び業績等に応じて算出 (*)業績評価の指標を年間配当額(目標値50円)とし、この目標値における支給 率を100%とした場合の変動幅を0～120%の範囲で決定
対象期間	初回は2022年度までの3年間、以降、5年毎を想定
信託金額(報酬等の額)	本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出 ①当初の3事業年度:141百万円(うち、取締役分として63百万円)を上限 ②以降5事業年度毎:235百万円(うち、取締役分として105百万円)を上限
当社株式の取得方法	原則、証券取引市場取得(当社自己株式処分も可)

(注)なお、上記「ポイント算出方法」に関して、2023年3月31日開催の取締役会において、2023年度以降の事業年度に係る株式報酬の支給方針として、業績評価の指標は原則として総還元性向(目標値30%)を用いることとし、この目標値における支給率を100%とした場合の変動幅を0～120%の範囲で決定するものと決議しております。
ハ 監査役の報酬額につき、下記のとおり株主総会で決議しております。対象となる監査役の員数は、提出日現在4名であります。

株主総会決議の日	2015年6月24日(第45回定時株主総会)
決議の概要	月額800万円以内

i.報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲等
上記a.に従い、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬に関し、代表取締役社長 藤田昌宏に対し各取締役の基本報酬の額及び取締役の会社経営に対する貢献度等を踏まえた賞与の配分並びにそれらの具体的な支給時期の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
j.報酬等の決定過程における、取締役会及び委員会の活動内容
当事業年度の役員報酬等の額の決定にあたっては、指名・報酬委員会にて事前の審議を経て、取締役会において議論、決議しております。当事業年度の活動内容は、各々以下のとおりであります。
(取締役会)

開催日	内容
2022年6月28日	・取締役の報酬額決定、取締役に就任する執行役員への退職慰労金贈呈に関する決議
2023年3月31日	・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針変更に関する決議

(指名・報酬委員会)

開催日	内容
2022年5月11日	・取締役の報酬額決定に関する審議
2023年1月26日	・役員株式給付制度における業績評価指標の改定に関する審議

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	336	260	62	13	8
監査役 (社外監査役を除く)	43	43	-	-	3
社外役員	74	74	-	-	10

(注)1.上記の対象人数には、2022年6月28日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名並びに同総会終結の時をもって辞任した監査役2名を含みます。
2.上記の金額は、当事業年度中に支給あるいは引当てのなされた役員報酬、役員賞与引当金及び株式報酬における取得ポイントに係る金銭相当額の引当額からなっております。
3. 上記報酬等の総額のほか、2015年6月24日開催の第45回定時株主総会の決議に基づき、退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額として、2022年6月28日開催の第52回定時株主総会の時をもって退任した監査役1名への退職慰労金として3百万円を支給しております。