有価証券報告書-第98期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当事業年度の報酬制度については次のとおりであります。なお、有価証券報告書提出日現在の報酬制度につきましては「⑤役員の報酬等の方針の改正について」に記載しております。
取締役及び監査役の報酬は、株主の皆さまの期待に応えるべく、当社の企業価値最大化へのインセンティブとなる制度とすることを基本方針としております。
取締役及び監査役の報酬額は定時株主総会において次のとおり決議いただいております。

役員区分	年額	決議の時期等
		時期	当該定時株主総会終結 時点の役員の員数
取締役	650百万円以内	第94回定時株主総会 (2018年6月27日開催)	取締役12名 (うち社外取締役3名)
(うち社外取締役)	(100百万円以内)	第96回定時株主総会 (2020年6月25日開催)	社外取締役3名
監査役	120百万円以内	第94回定時株主総会 (2018年6月27日開催)	監査役5名 (うち社外監査役3名)

また、取締役の報酬枠の範囲内で、次のとおり株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議いただいております。

役員区分	割当個数 (注)	決議の時期等
		時期	当該定時株主総会終結 時点の役員の員数
取締役 (社外取締役を除く)	上限年500個	第97回定時株主総会 (2021年6月23日開催)	取締役11名 (うち社外取締役4名)

(注)新株予約権の割当1個につき100株(普通株式)
(取締役の報酬)
取締役の報酬は、固定報酬、業績に連動する役員賞与、及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。また、この決定方針は、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定しております。
ⅰ.取締役に対する報酬等の基本方針
・取締役の報酬は、すべてのステークホルダーの期待に応えるべく、当社の企業価値の持続的向上へのインセンティブとなることを目的とする。
ⅱ.取締役の個人別の基本報酬の額の決定に関する方針(支給する時期に関する方針を含む)
・取締役に対して、毎月、固定報酬を支給する。
・個人別の報酬額は、役位・役割ごと、代表権の有無、及び常勤・非常勤の別に応じて支給する。
ⅲ.取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬(役員賞与)に係る業績指標の内容及びその業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針(支給する時期に関する方針を含む)
・取締役に対して、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブ報酬として一事業年度終了後に役員賞与を支給する。期中において支給することが適切な場合は臨時に支給する。
・役員賞与の額の決定に関しては、中期経営計画等で掲げた業績指標の水準等及び取締役の個人別の定量、定性両面の評価を指標とし、総合的に勘案し算出する。業績が著しく悪化した場合や重大なコンプライアンス違反等が発生した場合は、支給水準を下げる又は支給しないこととする。
ⅳ.取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及び数の決定に関する方針(報酬等を与える時期に関する方針を含む)
・業務執行取締役に対して、中長期的な企業価値向上を意識した経営のインセンティブとなる株式報酬を毎年一定の時期に役位等に応じて付与する。
ⅴ.上記ⅱ.ⅲ.ⅳ.の額の(取締役の個人別の報酬等の額に対する)割合の決定に関する方針
・報酬の種類別の割合については、役位、業績指標の水準及び個人別の評価等を総合的に勘案し設定する。
ⅵ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与の決定については、代表取締役社長へ委任する。
・代表取締役社長は取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与を決定するにあたっては、人事報酬諮問委員会へ諮問し、答申内容を尊重したうえで決定する。
・取締役の個人別の株式報酬については、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定する。
b.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役社長石田博一氏が取締役会の委任決議に基づき取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与の内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役社長が取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与を決定するにあたっては、人事報酬諮問委員会で審議された答申内容を尊重しつつ決定されるよう措置を講じております。なお、取締役の個人別の株式報酬については、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定することとしております。
当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(監査役の報酬)
監査役の報酬は、固定報酬、及び業績に連動する役員賞与で構成しております。それぞれの報酬水準等の妥当性については、監査役の協議により決定しております。
・固定報酬
それぞれ支給額を設定し、毎月定額を支給する。
・役員賞与
中期経営計画等で掲げた業績指標の水準等及び監査役の個人別の定量、定性両面の評価を指標とし、総合的に勘案し算出する。業績が著しく悪化した場合や重大なコンプライアンス違反等が発生した場合は、支給水準を下げる又は支給しないこととする。
なお、当事業年度の取締役会においては人事報酬諮問委員会委員長・委員の選定、基本報酬、役員賞与、ストックオプションについて、人事報酬諮問委員会においては役員報酬体系、報酬水準、役員賞与、ストックオプションについて審議いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額	報酬等の種類別の総額			対象となる 役員の員数
			固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役		513百万円	325百万円	187百万円	24百万円	13名
	(社外取締役を除く)	(434百万円)	(265百万円)	(168百万円)	(24百万円)	(8名)
	(社外取締役)	(79百万円)	(59百万円)	(19百万円)	(—百万円)	(5名)
監査役		109百万円	80百万円	29百万円	—百万円	5名
	(社外監査役を除く)	(73百万円)	(48百万円)	(25百万円)	(—百万円)	(2名)
	(社外監査役)	(36百万円)	(32百万円)	(3百万円)	(—百万円)	(3名)

(注)1.業績連動報酬として取締役及び監査役に対して役員賞与を支給しております。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、中期経営計画等で掲げた業績指標(売上高、売上総利益、経常利益)であり、また、当該業績指標を選定した理由は、中期経営計画等の達成度合いに従って役員賞与の額を算出することが株主の皆さまと利益を共有するために最も適していると判断したためであります。業績連動報酬の算定方法は、当該業績指標の水準等を基本指標とし、これに取締役及び監査役の個人別の定量、定性両面の評価も総合的に勘案し算出いたします。なお、当事業年度の当該業績指標に関する実績は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ②連結損益及び包括利益計算書」に記載のとおりであります。
2.業績連動報酬には、役員賞与引当金繰入額として取締役分136百万円及び監査役分25百万円がそれぞれ含まれております。
3.非金銭報酬は、2021年6月23日開催の取締役会決議により株式報酬型ストックオプションとして業務執行取締役7名に対して新株予約権200個(24百万円)を付与したものであります。なお、当該非金銭報酬は業績連動報酬に含まれております。その他当該株式報酬の内容及びその交付状況は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載のとおりであります。
4.対象となる役員の員数には、2021年6月23日開催の第97回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の方針の改正について
当社では、2022年6月23日開催の第98回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただきました。また、本制度導入により、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を新たに発行しないこととしております。決議内容を踏まえ、提出日現在の役員の報酬等の方針を次のとおり改正しております。
取締役及び監査役の報酬は、株主の皆さまの期待に応えるべく、当社の企業価値最大化へのインセンティブとなる制度とすることを基本方針としております。
取締役及び監査役の報酬額は定時株主総会において次のとおり決議いただいております。
・金銭報酬

役員区分	年額	決議の時期等
		時期	当該定時株主総会終結 時点の役員の員数
取締役	650百万円以内	第94回定時株主総会 (2018年6月27日開催)	取締役12名 (うち社外取締役3名)
(うち社外取締役)	(100百万円以内)	第96回定時株主総会 (2020年6月25日開催)	社外取締役3名
監査役	120百万円以内	第94回定時株主総会 (2018年6月27日開催)	監査役5名 (うち社外監査役3名)

・株式報酬

役員区分	年額	発行又は 処分する 普通株式の総数	決議の時期等
			時期	当該定時株主総会終結 時点の役員の員数
取締役	170百万円以内	85,000株以内	第98回定時株主総会 (2022年6月23日開催)	取締役12名 (うち社外取締役5名)
(うち社外取締役)	(20百万円以内)	(10,000株以内)		社外取締役5名
監査役	20百万円以内	10,000株以内		監査役5名
				(うち社外監査役3名)

(取締役の報酬)
取締役の報酬は、固定報酬、業績に連動する役員賞与、及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。また、この決定方針は、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定しております。
ⅰ.取締役に対する報酬等の基本方針
・取締役の報酬は、すべてのステークホルダーの期待に応えるべく、当社の企業価値の持続的向上へのインセンティブとなることを目的とする。
ⅱ.取締役の個人別の基本報酬の額の決定に関する方針(支給する時期に関する方針を含む)
・取締役に対して、毎月、固定報酬を支給する。
・個人別の報酬額は、役位・役割ごと、代表権の有無、及び常勤・非常勤の別に応じて支給する。
ⅲ.取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬(役員賞与)に係る業績指標の内容及びその業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針(支給する時期に関する方針を含む)
・業務執行取締役に対して、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブ報酬として一事業年度終了後に役員賞与を支給する。期中において支給することが適切な場合は臨時に支給する。
・役員賞与の額の決定に関しては、中期経営計画等で掲げた業績目標の達成度合い及び取締役の個人別の定量、定性両面の評価等を指標とし、総合的に勘案し算出する。業績が著しく悪化した場合や重大なコンプライアンス違反等が発生した場合は、支給水準を下げる又は支給しないこととする。
ⅳ.取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及び数の決定に関する方針(報酬等を与える時期に関する方針を含む)
・取締役に対して、中長期的な企業価値向上を意識した経営のインセンティブとなる株式報酬を毎年一定の時期に役位・役割に応じて付与する。
ⅴ.上記ⅱ.ⅲ.ⅳ.の額の(取締役の個人別の報酬等の額に対する)割合の決定に関する方針
・報酬の種類別の割合については、役位、業績目標の達成度合い及び個人別の評価等を総合的に勘案し設定する。
ⅵ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与の決定については、代表取締役社長へ委任する。
・代表取締役社長は取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与を決定するにあたっては、人事報酬諮問委員会へ諮問し、答申内容を尊重したうえで決定する。
・取締役の個人別の株式報酬については、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定する。
b.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役社長石田博一氏が取締役会の委任決議に基づき取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与の内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役社長が取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与を決定するにあたっては、人事報酬諮問委員会で審議された答申内容を尊重しつつ決定されるよう措置を講じております。なお、取締役の個人別の株式報酬については、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定することとしております。
当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(監査役の報酬)
監査役の報酬は、固定報酬、及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。それぞれの報酬水準等の妥当性については、監査役の協議により決定しております。
・固定報酬
それぞれ支給額を設定し、毎月定額を支給する。
・譲渡制限付株式報酬
それぞれ付与株式数を設定する。付与株式数は業績によって変動しない。