有価証券報告書-第76期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は取締役会の任意諮問機関として独立社外役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会(独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立役員とする)を設置しており、当社及び当社グループの取締役等の指名・報酬に関する審議を実施しております。
取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を受けたうえで取締役会において決定しております。
当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本方針とし、外部のコンサルティング会社の分析・助言を基に、国内の同業・同規模の他企業との比較、優秀な人材を確保・維持することが可能な職責に見合う報酬水準及び報酬体系としております。
当社の役員報酬等は、固定報酬(基本報酬)と業績連動報酬(役員賞与)で構成されており、すべて金銭報酬のみの支給としております。非業務執行取締役及び監査役の報酬は業績連動による変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。
監査役報酬については、内部統制体制等の監視のみならず企業価値の向上にも資する役割を備えた優秀な人材を確保するために、外部のコンサルティング会社の分析・助言及び日本監査役協会等の公表資料を基に監査役報酬を定め、これに従い監査役会で個別報酬額を決定しております。
当社は審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、取締役の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が規程に基づき作成した報酬案を、指名・報酬委員会において審議し、指名・報酬委員会の承認内容を尊重して取締役会が決定していることから、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものと判断しております。
b.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の年間報酬総額は、2003年6月27日開催の定時株主総会において上限額は3億円と決議しております。支給対象となる員数は、定款上の員数である取締役11名であり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(内社外取締役は3名)です。
監査役の年間報酬総額は、1994年6月29日開催の定時株主総会において上限額は5千万円と決議しております。支給対象となる員数は、定款上の員数である監査役4名であり、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。
②当事業年度の役員報酬
a.基本報酬
固定的な基本報酬は、経営及び業務執行を担う職責に対し、その対価として支給することとし、同様の役位を担う場合は同額としております。
b.業績連動報酬
当社の業績連動報酬は役員賞与のみであり、役位ごとの上限額を定め、当事業年度の業績評価に対する短期インセンティブと、中期経営計画において定めた重要施策の進捗評価に対する中長期インセンティブから構成されております。
いずれの業績連動報酬においても、取締役会での報告を基に代表取締役社長が支給案を策定し、指名・報酬委員会における審議を経たうえで最終的に取締役会にて決定しております。
ア.短期インセンティブ
当社のセグメントは建設事業単一であることから、営業利益を最も重要な経営指標の一つとしており、役位ごとの業績連動報酬上限額の80%を短期インセンティブとし、公表した当事業年度業績予想数値及び前事業年度業績数値(いずれも営業利益)に対する増益率をもとに支給案を策定しております。支給基準は、増益率に応じた3段階での支給額としており、増益率110%以上の場合に満額の支給とし、基準となる数値を下回る場合は支給しないものとしております。
当事業年度における基準値は、2022年5月9日に公表した当事業年度の連結営業利益4,600百万円、及び2022年3月期の連結営業利益4,661百万円(含むインセンティブ賞与)であり、役員に対する短期インセンティブ計上前の2023年3月期の実績値は5,793百万円であるため、両指標に対しそれぞれ125%、124%となりました。従いまして、短期インセンティブにつきましては、支給基準の上限額の支給を決定いたしました。
イ.中長期インセンティブ
当社が公表しております中期経営計画では、将来的な成長戦略に基づく重要施策を定めております。この重要施策を達成することが当社グループの株主価値の持続的な向上に資することとなるため、役位ごとの業績連動報酬上限額の20%を中長期インセンティブとしております。
評価方法は、担当取締役が1年間の進捗及び成果を経営会議、取締役会に報告し、全役員による数値化した評価結果を基に代表取締役社長が支給案を策定し指名・報酬委員会に上程しております。
当事業年度並びに中期経営計画の最終年度の評価として、重要施策のうち「生産性向上」「法面補修市場を見据えた技術開発」「新しい分野への挑戦」につきましては進捗計画を上回る成果となり、「人的資源の確保と育成」「直接施工班の強化」「人的資源配分」についてはやや下回る結果となりましたが、全体の評価水準は基準値を上回ることができました。加えて、コロナ禍において活動を制限された項目もあったことから、プロセスにおける定性評価も考慮し、総合的な評価としては進捗計画に達していたと判断し、中長期インセンティブについて満額支給といたしました。
③ 当期の報酬額決定における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定に係る審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬に関する審議を実施しております。構成員は次の5名です。
(委員長)独立社外取締役
(委 員)代表取締役社長、独立社外取締役(2名)、独立社外監査役(1名)
なお、2023年1月1日より指名・報酬委員会規程を改定し、現在の構成員は下記の通りとなります。
(委員長)独立社外取締役
(委 員)代表取締役社長、独立社外取締役(2名)、監査役(1名)
④ 2022年度に係る役員報酬等に関しての指名・報酬委員会及び取締役会で議論された主な内容は次の通りです。
⦅新たな役員報酬制度⦆
2023年6月23日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給すること、その総額を年額5千万円とすることを決議しております。
本株式報酬制度の導入に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係わる決定方針について、次のとおり変更することとしています。
なお、同決定方針については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を受けたうえで取締役会の決議により決定しています。
(変更後の方針)
取締役の報酬は、当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本方針とし、国内の同業・同規模の他企業との比較、優秀な人材を確保・維持することが可能な職責に見合う報酬水準及び報酬体系としております。
当社の役員報酬は役位ごとに報酬額を定め、金銭報酬としての固定報酬(基本報酬)及び業績連動報酬(賞与)、非金銭報酬としての株式報酬により構成するものといたします。
非業務執行取締役の報酬は個別契約に基づく報酬額とし、業績連動報酬及び株式報酬は相応しくないため、固定報酬のみの支給といたします。
取締役の個人別の報酬のうち固定報酬については、役位ごとにその責任や役割等に応じて報酬額を決定し毎月支給いたします。
取締役の個人別の報酬のうち業績連動報酬については、算定基準等を定めた規程等を策定し、当社が最も重要な指標としている「連結営業利益」の実績額と当該事業年度の公表数値と過去3か年の実績平均値に対する進捗評価と、部門毎の個人別評価を加味して毎年7月に支給することといたします。
取締役の個人別の報酬のうち、非金銭報酬については、譲渡制限付き株式を割り当てることとし、役職に応じた基準額に基づき、取締役会の決議により割当数を決定のうえ同取締役会の決議により定められた日に割当てることといたします。
固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合については、業績報酬の上限額をもとに算出した場合に概ね70%、20%、10%となるように設定することといたします。
取締役の個人別の報酬の内容については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会の決議により決定することといたします。
⑤ 取締役及び監査役の報酬等の総額等
(注)1 当社役員のうち、報酬等の総額が1億円以上となるものはおりません。
2 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
3 当社は、2007年7月13日開催の第60期定時株主総会継続会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は取締役会の任意諮問機関として独立社外役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会(独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立役員とする)を設置しており、当社及び当社グループの取締役等の指名・報酬に関する審議を実施しております。
取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を受けたうえで取締役会において決定しております。
当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本方針とし、外部のコンサルティング会社の分析・助言を基に、国内の同業・同規模の他企業との比較、優秀な人材を確保・維持することが可能な職責に見合う報酬水準及び報酬体系としております。
当社の役員報酬等は、固定報酬(基本報酬)と業績連動報酬(役員賞与)で構成されており、すべて金銭報酬のみの支給としております。非業務執行取締役及び監査役の報酬は業績連動による変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。
監査役報酬については、内部統制体制等の監視のみならず企業価値の向上にも資する役割を備えた優秀な人材を確保するために、外部のコンサルティング会社の分析・助言及び日本監査役協会等の公表資料を基に監査役報酬を定め、これに従い監査役会で個別報酬額を決定しております。
当社は審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、取締役の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が規程に基づき作成した報酬案を、指名・報酬委員会において審議し、指名・報酬委員会の承認内容を尊重して取締役会が決定していることから、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものと判断しております。
b.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の年間報酬総額は、2003年6月27日開催の定時株主総会において上限額は3億円と決議しております。支給対象となる員数は、定款上の員数である取締役11名であり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(内社外取締役は3名)です。
監査役の年間報酬総額は、1994年6月29日開催の定時株主総会において上限額は5千万円と決議しております。支給対象となる員数は、定款上の員数である監査役4名であり、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。
②当事業年度の役員報酬
a.基本報酬
固定的な基本報酬は、経営及び業務執行を担う職責に対し、その対価として支給することとし、同様の役位を担う場合は同額としております。
b.業績連動報酬
当社の業績連動報酬は役員賞与のみであり、役位ごとの上限額を定め、当事業年度の業績評価に対する短期インセンティブと、中期経営計画において定めた重要施策の進捗評価に対する中長期インセンティブから構成されております。
いずれの業績連動報酬においても、取締役会での報告を基に代表取締役社長が支給案を策定し、指名・報酬委員会における審議を経たうえで最終的に取締役会にて決定しております。
ア.短期インセンティブ
当社のセグメントは建設事業単一であることから、営業利益を最も重要な経営指標の一つとしており、役位ごとの業績連動報酬上限額の80%を短期インセンティブとし、公表した当事業年度業績予想数値及び前事業年度業績数値(いずれも営業利益)に対する増益率をもとに支給案を策定しております。支給基準は、増益率に応じた3段階での支給額としており、増益率110%以上の場合に満額の支給とし、基準となる数値を下回る場合は支給しないものとしております。
当事業年度における基準値は、2022年5月9日に公表した当事業年度の連結営業利益4,600百万円、及び2022年3月期の連結営業利益4,661百万円(含むインセンティブ賞与)であり、役員に対する短期インセンティブ計上前の2023年3月期の実績値は5,793百万円であるため、両指標に対しそれぞれ125%、124%となりました。従いまして、短期インセンティブにつきましては、支給基準の上限額の支給を決定いたしました。
イ.中長期インセンティブ
当社が公表しております中期経営計画では、将来的な成長戦略に基づく重要施策を定めております。この重要施策を達成することが当社グループの株主価値の持続的な向上に資することとなるため、役位ごとの業績連動報酬上限額の20%を中長期インセンティブとしております。
評価方法は、担当取締役が1年間の進捗及び成果を経営会議、取締役会に報告し、全役員による数値化した評価結果を基に代表取締役社長が支給案を策定し指名・報酬委員会に上程しております。
当事業年度並びに中期経営計画の最終年度の評価として、重要施策のうち「生産性向上」「法面補修市場を見据えた技術開発」「新しい分野への挑戦」につきましては進捗計画を上回る成果となり、「人的資源の確保と育成」「直接施工班の強化」「人的資源配分」についてはやや下回る結果となりましたが、全体の評価水準は基準値を上回ることができました。加えて、コロナ禍において活動を制限された項目もあったことから、プロセスにおける定性評価も考慮し、総合的な評価としては進捗計画に達していたと判断し、中長期インセンティブについて満額支給といたしました。
③ 当期の報酬額決定における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定に係る審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬に関する審議を実施しております。構成員は次の5名です。
(委員長)独立社外取締役
(委 員)代表取締役社長、独立社外取締役(2名)、独立社外監査役(1名)
なお、2023年1月1日より指名・報酬委員会規程を改定し、現在の構成員は下記の通りとなります。
(委員長)独立社外取締役
(委 員)代表取締役社長、独立社外取締役(2名)、監査役(1名)
④ 2022年度に係る役員報酬等に関しての指名・報酬委員会及び取締役会で議論された主な内容は次の通りです。
| ・2022年4月19日 | 「指名・報酬委員会」 | :2021年度業績連動報酬額の審議・承認 |
| ・2022年4月19日 | 「指名・報酬委員会」 | :2022年度(2022年7月1日以降)の取締役・役付執行役 員報酬額の審議・承認 |
| ・2023年1月24日 | 「指名・報酬委員会」 | :株式報酬制度導入に向けた役員報酬の改定の審議・承認 |
| ・2022年4月22日 | 「取締役会」 | :2021年度業績連動報酬額の決定 |
| ・2022年6月24日 | 「取締役会」 | :2022年度(2022年7月1日以降)の取締役・役付執行役員報酬額の決定 |
| ・2023年1月27日 | 「取締役会」 | :株式報酬制度導入に向けた役員報酬の改定の決定 |
⦅新たな役員報酬制度⦆
2023年6月23日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給すること、その総額を年額5千万円とすることを決議しております。
本株式報酬制度の導入に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係わる決定方針について、次のとおり変更することとしています。
なお、同決定方針については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を受けたうえで取締役会の決議により決定しています。
(変更後の方針)
取締役の報酬は、当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本方針とし、国内の同業・同規模の他企業との比較、優秀な人材を確保・維持することが可能な職責に見合う報酬水準及び報酬体系としております。
当社の役員報酬は役位ごとに報酬額を定め、金銭報酬としての固定報酬(基本報酬)及び業績連動報酬(賞与)、非金銭報酬としての株式報酬により構成するものといたします。
非業務執行取締役の報酬は個別契約に基づく報酬額とし、業績連動報酬及び株式報酬は相応しくないため、固定報酬のみの支給といたします。
取締役の個人別の報酬のうち固定報酬については、役位ごとにその責任や役割等に応じて報酬額を決定し毎月支給いたします。
取締役の個人別の報酬のうち業績連動報酬については、算定基準等を定めた規程等を策定し、当社が最も重要な指標としている「連結営業利益」の実績額と当該事業年度の公表数値と過去3か年の実績平均値に対する進捗評価と、部門毎の個人別評価を加味して毎年7月に支給することといたします。
取締役の個人別の報酬のうち、非金銭報酬については、譲渡制限付き株式を割り当てることとし、役職に応じた基準額に基づき、取締役会の決議により割当数を決定のうえ同取締役会の決議により定められた日に割当てることといたします。
固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合については、業績報酬の上限額をもとに算出した場合に概ね70%、20%、10%となるように設定することといたします。
取締役の個人別の報酬の内容については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会の決議により決定することといたします。
⑤ 取締役及び監査役の報酬等の総額等
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 171 | 142 | 28 | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 19 | 19 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 43 | 43 | - | - | 5 |
(注)1 当社役員のうち、報酬等の総額が1億円以上となるものはおりません。
2 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
3 当社は、2007年7月13日開催の第60期定時株主総会継続会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
