有価証券報告書-第69期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 鳳ホールディングス株式会社
事業の内容 持株会社(株式会社鴻池組の発行済株式全てを所有する持株会社)
なお、株式会社鴻池組の事業の内容は以下のとおりです。
建設工事の企画・測量・設計・監理・請負及びコンサルティングに関する事業等
(2)企業結合を行った主な理由
2015年11月の業務提携開始以降、当社の持つ“住”に関する経営資源と、株式会社鴻池組が持つ“建築・土木”に関する経営資源を融合させ、様々な取り組みによるシナジー効果を創出してきた中、両社の協業関係を深化・拡大させるため、より強固な関係性を構築することが必要と判断し、同社を連結子会社化しました。
(3)企業結合日
2019年10月1日(みなし取得日9月30日)
(4)企業結合の法的形式
持分法適用関連会社の優先株式を普通株式に転換することによる議決権比率の変動
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 40.82%
企業結合日に追加取得した議決権比率 11.02%
取得後の議決権比率 51.84%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が所有する優先株式を普通株式へ転換することにより、議決権の過半数を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年10月1日～2019年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価	30,450百万円
企業結合直前に所有していた優先株式の企業結合日における時価	17,067百万円
取得原価	47,517百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 8,598百万円
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 187,268百万円
固定資産 42,154
資産合計 229,422
流動負債 117,827
固定負債 19,876
負債合計 137,703
6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 189,674百万円
営業利益 13,577
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 鳳ホールディングス株式会社
事業の内容 持株会社(株式会社鴻池組の発行済株式全てを所有する持株会社)
なお、株式会社鴻池組の事業の内容は以下のとおりです。
建設工事の企画・測量・設計・監理・請負及びコンサルティングに関する事業等
(2)企業結合日
2019年11月29日、2019年12月4日、2019年12月27日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得及び連結子会社による自己株式の取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません
(5)その他取引の概要に関する事項
資本関係をより強固なものとするため、非支配株主が保有する株式を取得したものです。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しています。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金預金	9,030百万円
取得原価		9,030百万円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
非支配株主からの株式取得及び連結子会社による自己株式の取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
7,527百万円