訂正有価証券報告書-第73期(2023/02/01-2024/01/31)
(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、当社の完全子会社Sekisui House US Holdings, LLC(以下「SHUSH社」)の子会社であるSH Residential Holdings, LLC(以下「SHRH社」)を通じて、米国において戸建住宅事業を行うM.D.C. Holdings, Inc.(本社:米国コロラド州、CEO:David D. Mandarich、米国ニューヨーク証券取引所上場:MDC、以下「MDC社」)の株式の全てを取得すること(以下「本買収」)を2024年1月18日開催の取締役会において決議し、MDC社との間で本買収に関する合併契約を2024年1月18日(米国デンバー時間2024年1月17日)付で締結し、2024年4月19日に買収が完了しました。
1.本買収の目的
当社グループは、2020年に創業60年を迎え、次の30年に向けて、“「わが家」を世界一幸せな場所にする”というビジョンを掲げ、その実現のため、国際事業においても、日本で培った住宅建築技術とライフスタイル提案による高付加価値の提供等といった積水ハウステクノロジーの普及を進めています。
米国では、2017年にWoodside Homes Company, LLC(以下「Woodside社」)を完全子会社化し、米国の戸建住宅事業に本格進出しました。本格進出後も北米での事業エリアの拡大を目指し、当社グループの企業理念やビジョンへの強い共感及び展開エリアに精通した確かな経験を有することを軸にホームビルダーの選定を行い、2021年にHolt Homes Group、2022年にChesmar Homes, LLCを完全子会社化し、ユタ・カリフォルニア・アリゾナ・ネバダ・オレゴン・ワシントン・テキサスの7州に住宅販売事業展開エリアを拡大するとともに、2023年にWoodside社がアイダホ州で事業を展開するHubble Group, LLCの事業及び関連する土地資産を取得しています。2025年度の海外市場において年間10,000戸の戸建住宅を供給するという当社グループの目標達成のため、その後も、グループ化した各子会社の成長をあらゆる側面から支援するとともに、未進出エリアへの展開手法として新たなM&Aの機会を模索してきました。
MDC社は、コロラド州デンバーに本社を置き、16州34都市において事業を展開する上場ホームビルダーです。MDC社は2022年度の引渡戸数ベースで全米第11位(9,710戸)の実績を有しています。同社は、多様化する顧客のニーズに合わせた幅広い商品ラインアップ及びデザイン性のある住宅の提供を強みとし、50年以上にわたり、合計240,000戸以上の良質な住宅を米国の顧客に提供しており、当社グループの企業姿勢及び経営戦略との親和性が高い企業文化を有します。
当社グループは、本買収により米国での事業展開エリアを16州に拡大するとともに、2022年度の引渡戸数ベースで全米5位(年間約15,000戸)の規模を誇るホームビルダーグループを形成することとなります。これにより海外市場における戸建住宅の供給目標(2025年度までに10,000戸)を早期に達成し、米国でのプレゼンス向上が可能になると考えています。また、MDC社に積水ハウステクノロジーを移植し、ソフトとハードの両面から住まいの価値を高めていくことにより顧客への高い付加価値の提供と企業価値の向上を実現していきます。
2.本買収の概要・方法
(1)概要及びスキームについて
本買収は、SHRH社が本買収のために設立する完全子会社であるClear Line, Inc.(以下「買収子会社」)とMDC社を合併する方法(逆三角合併)により実行されます。合併後の存続会社はMDC社となり、合併対価としてMDC社の株主には以下の現金対価が交付される一方、SHRH社の保有する買収子会社はMDC社に吸収合併される形で消滅し、存続会社がSHRH社の完全子会社となります。本買収は、MDC社が招集する株主総会における合併の承認、関係当局において必要となる承認の取得及びその他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としています。
(2)取得費用及び資金手当てについて
本買収において、MDC社株式を1株当たり63.00米ドル(総額4,959百万米ドル)で取得しました。本買収価格はMDC社の90日間売買高加重平均価格に対して41%のプレミアム、直近株価(米国時間:2024年1月17日終値)に対し、19%のプレミアムを加えた金額になります。本買収を実行する資金調達につきましては、主として主要取引銀行からの借入金により対応し、資金の手当てを確保しています。本買収の実行後、当該資金のパーマネント化に向け、当社株主や財務健全性への影響も考慮した上で、当社経営・財務状況、資本動向などを勘案しながら、最適な資金調達手段を検討していきます。なお、資金調達条件は本買収が成立するための条件とはなっていません。
3.株式取得の相手先の名称
Larry A. Mizel、BlackRock, Inc.、The Vanguard Group、David D. Mandarich、Dimensional Fund Advisors LP他。なお、当社と当該相手先との間に、資本関係・人的関係・取引関係において、特筆すべき関係はありません。
4.買収する会社の名称、事業内容、規模
(1)名称 M.D.C. Holdings, Inc.
(2)事業内容 戸建住宅販売事業及びその関連事業
(3)規模 連結純資産 3,091百万米ドル、連結総資産 5,363百万米ドル(2022年12月期)
5.株式取得の時期
2024年4月19日
6.取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得株式数 75,049,354株
発行済普通株式数及びRestricted Stock Awardsの合計数を記載しています。
(2)取得価額 約4,992百万米ドル
全ての発行済のOption、その他Performance Share Unit Awardsを含む証券の取得対価の額、並びに、アドバイザリー費用等本買収に当たって支払う費用(概算額)を含んでいます。
(3)取得後の持分比率 100.0%
7.支払資金の調達方法
(資金の借入)
当社は、本買収に必要な資金を調達するため2024年3月21日開催及び2024年4月12日開催の取締役会において、借入契約を締結することを決議し、以下の通り、2024年4月16日及び2024年4月17日に借入を実行しました。
(1)借入先 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行
(2)借入金額 円建て:418,250百万円
米ドル建て:1,550百万米ドル
(3)借入利率 基準金利+スプレッド
(4)返済期限 2025年4月3日
(5)担保・保証 無担保、無保証
(6)資金の使途 MDC社買収に係るSHUSH社への増資及びSHRH社への貸付
(株式取得による会社の買収)
当社は、当社の完全子会社Sekisui House US Holdings, LLC(以下「SHUSH社」)の子会社であるSH Residential Holdings, LLC(以下「SHRH社」)を通じて、米国において戸建住宅事業を行うM.D.C. Holdings, Inc.(本社:米国コロラド州、CEO:David D. Mandarich、米国ニューヨーク証券取引所上場:MDC、以下「MDC社」)の株式の全てを取得すること(以下「本買収」)を2024年1月18日開催の取締役会において決議し、MDC社との間で本買収に関する合併契約を2024年1月18日(米国デンバー時間2024年1月17日)付で締結し、2024年4月19日に買収が完了しました。
1.本買収の目的
当社グループは、2020年に創業60年を迎え、次の30年に向けて、“「わが家」を世界一幸せな場所にする”というビジョンを掲げ、その実現のため、国際事業においても、日本で培った住宅建築技術とライフスタイル提案による高付加価値の提供等といった積水ハウステクノロジーの普及を進めています。
米国では、2017年にWoodside Homes Company, LLC(以下「Woodside社」)を完全子会社化し、米国の戸建住宅事業に本格進出しました。本格進出後も北米での事業エリアの拡大を目指し、当社グループの企業理念やビジョンへの強い共感及び展開エリアに精通した確かな経験を有することを軸にホームビルダーの選定を行い、2021年にHolt Homes Group、2022年にChesmar Homes, LLCを完全子会社化し、ユタ・カリフォルニア・アリゾナ・ネバダ・オレゴン・ワシントン・テキサスの7州に住宅販売事業展開エリアを拡大するとともに、2023年にWoodside社がアイダホ州で事業を展開するHubble Group, LLCの事業及び関連する土地資産を取得しています。2025年度の海外市場において年間10,000戸の戸建住宅を供給するという当社グループの目標達成のため、その後も、グループ化した各子会社の成長をあらゆる側面から支援するとともに、未進出エリアへの展開手法として新たなM&Aの機会を模索してきました。
MDC社は、コロラド州デンバーに本社を置き、16州34都市において事業を展開する上場ホームビルダーです。MDC社は2022年度の引渡戸数ベースで全米第11位(9,710戸)の実績を有しています。同社は、多様化する顧客のニーズに合わせた幅広い商品ラインアップ及びデザイン性のある住宅の提供を強みとし、50年以上にわたり、合計240,000戸以上の良質な住宅を米国の顧客に提供しており、当社グループの企業姿勢及び経営戦略との親和性が高い企業文化を有します。
当社グループは、本買収により米国での事業展開エリアを16州に拡大するとともに、2022年度の引渡戸数ベースで全米5位(年間約15,000戸)の規模を誇るホームビルダーグループを形成することとなります。これにより海外市場における戸建住宅の供給目標(2025年度までに10,000戸)を早期に達成し、米国でのプレゼンス向上が可能になると考えています。また、MDC社に積水ハウステクノロジーを移植し、ソフトとハードの両面から住まいの価値を高めていくことにより顧客への高い付加価値の提供と企業価値の向上を実現していきます。
2.本買収の概要・方法
(1)概要及びスキームについて
本買収は、SHRH社が本買収のために設立する完全子会社であるClear Line, Inc.(以下「買収子会社」)とMDC社を合併する方法(逆三角合併)により実行されます。合併後の存続会社はMDC社となり、合併対価としてMDC社の株主には以下の現金対価が交付される一方、SHRH社の保有する買収子会社はMDC社に吸収合併される形で消滅し、存続会社がSHRH社の完全子会社となります。本買収は、MDC社が招集する株主総会における合併の承認、関係当局において必要となる承認の取得及びその他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としています。
(2)取得費用及び資金手当てについて
本買収において、MDC社株式を1株当たり63.00米ドル(総額4,959百万米ドル)で取得しました。本買収価格はMDC社の90日間売買高加重平均価格に対して41%のプレミアム、直近株価(米国時間:2024年1月17日終値)に対し、19%のプレミアムを加えた金額になります。本買収を実行する資金調達につきましては、主として主要取引銀行からの借入金により対応し、資金の手当てを確保しています。本買収の実行後、当該資金のパーマネント化に向け、当社株主や財務健全性への影響も考慮した上で、当社経営・財務状況、資本動向などを勘案しながら、最適な資金調達手段を検討していきます。なお、資金調達条件は本買収が成立するための条件とはなっていません。
3.株式取得の相手先の名称
Larry A. Mizel、BlackRock, Inc.、The Vanguard Group、David D. Mandarich、Dimensional Fund Advisors LP他。なお、当社と当該相手先との間に、資本関係・人的関係・取引関係において、特筆すべき関係はありません。
4.買収する会社の名称、事業内容、規模
(1)名称 M.D.C. Holdings, Inc.
(2)事業内容 戸建住宅販売事業及びその関連事業
(3)規模 連結純資産 3,091百万米ドル、連結総資産 5,363百万米ドル(2022年12月期)
5.株式取得の時期
2024年4月19日
6.取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得株式数 75,049,354株
発行済普通株式数及びRestricted Stock Awardsの合計数を記載しています。
(2)取得価額 約4,992百万米ドル
全ての発行済のOption、その他Performance Share Unit Awardsを含む証券の取得対価の額、並びに、アドバイザリー費用等本買収に当たって支払う費用(概算額)を含んでいます。
(3)取得後の持分比率 100.0%
7.支払資金の調達方法
(資金の借入)
当社は、本買収に必要な資金を調達するため2024年3月21日開催及び2024年4月12日開催の取締役会において、借入契約を締結することを決議し、以下の通り、2024年4月16日及び2024年4月17日に借入を実行しました。
(1)借入先 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行
(2)借入金額 円建て:418,250百万円
米ドル建て:1,550百万米ドル
(3)借入利率 基準金利+スプレッド
(4)返済期限 2025年4月3日
(5)担保・保証 無担保、無保証
(6)資金の使途 MDC社買収に係るSHUSH社への増資及びSHRH社への貸付
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
