有価証券報告書-第68期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)

(重要な後発事象)
(持分法適用関連会社の異動(連結子会社化))
当社は、2019年3月7日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である鳳ホールディングス株式会社(以下「鳳HD」)(注)を連結子会社化することを決議しました。
現在、当社が所有する鳳HDのA種優先株式には、本年10月1日以降において行使可能となる普通株式への転換請求権が付されており、その全てを行使し普通株式に転換することで、当社は既に所有している普通株式(議決権比率33.3%)と合わせて、同社に対する議決権比率を45.7%へ引き上げることが可能です。今後、当社は、議決権比率が50%超となるよう既存株主から普通株式を取得したうえで、A種優先株式の転換請求権を全て行使し、同社を連結子会社化する予定です。
(注)鳳HDは、株式会社鴻池組(以下「鴻池組」)の発行済株式全てを保有する持株会社です。
1.連結子会社化の理由
現在、当社グループでは、2020年以降の様々な事業変化を見据え、2020年1月期を最終年度とする第4次中期経営計画の基本方針である「BEYOND2020に向けた“住”関連ビジネスの基盤づくり」への取り組みが着実に進捗しています。
一方、鴻池組は、2021年に創業150周年を迎える歴史と伝統ある総合建設会社であり、長年にわたり培った高い技術力を背景に、着実に成長を続けています。また、これまで築いた信頼と実績を糧に、将来を見据えた未来志向の取り組みを進めています。
当社と鴻池組は、2015年11月の業務提携開始以降、当社の持つ“住”に関する経営資源と、鴻池組が持つ“建築・土木”に関する経営資源を融合させ、マンションやホテル開発等の開発型ビジネスにおける協業をはじめ、情報連携による建築請負の受注獲得等、様々な取り組みによるシナジー効果を創出してきました。今後は、これまでの協業分野の中心であった開発型ビジネスに加え、企業・公的不動産の資産価値向上に寄与するCRE・PRE戦略ソリューション事業分野の拡大等、請負型ビジネスにおける協業の取り組みを加速させ、ビジネスチャンスに機敏に対応していきたいと考えています。
このような中、当社は、両社の協業関係を深化・拡大させるため、より強固な関係性を構築することが必要と判断し、鳳HD(鳳HDの子会社である鴻池組を含む)を連結子会社化することを決定しました。
本件により、当社は、鴻池組との連携を一層強固なものとし、グループ一体となり事業シナジー創出や合理化に取り組むことで、当社グループの更なる成長に結び付けていきます。
2.異動する関連会社の名称、事業内容、規模
(1) 名称 鳳ホールディングス株式会社
(2) 事業内容 持株会社(株式会社鴻池組の発行済株式全てを保有する持株会社)
(3) 規模 連結純資産 80,669百万円、連結総資産 210,061百万円(2018年9月期)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年3月7日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)の導入を決議しました。本制度に関する議案は2019年4月25日開催の第68回定時株主総会において承認可決されました。
また、当該決議に伴い、既に発行済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプションを廃止することとし、今後取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな割当ては行わないこととしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、社外取締役を除く当社取締役(以下「対象取締役」)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度として導入するものです。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は自己株式処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額90百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、取締役会において決定することとします。
本制度により、当社が新たに発行又は自己株式処分する普通株式の総数は、年90,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は、その発行又は自己株式処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(1) 譲渡制限の期間及び内容
対象取締役は、割当てを受けた日より3年間から30年間の間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」)、割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」)。
(2) 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役及び執行役員(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)のいずれの地位をも喪失した場合には、任期満了、死亡その他正当な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び執行役員(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本制度に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとする。
(注)当社は、当社の執行役員(取締役を兼務している執行役員を除く。)についても、株式報酬型ストックオプションを廃止し、本制度と同様の制度を導入します。