有価証券報告書-第69期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)
(4)【役員の報酬等】
<第69期の役員の報酬等>① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・取締役の報酬の決定方針は、委員の半数以上を独立社外取締役又は独立社外監査役とする人事・報酬諮問委員会で審議の上、その意見を尊重し、取締役会で決議するものとします。
・取締役の報酬の総支給額及び個別支給額については、人事・報酬諮問委員会で審議の上、その意見を尊重し、取締役会で決議するものとします。
・取締役の報酬は、次のとおり、基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与並びに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした中長期業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成します。
(基本報酬)<固定報酬>・株主総会決議の枠内で、役位ごとの役割の大きさと責任範囲に加え、当社の経営状況等を勘案して固定報酬として決定します。
(賞与)<短期業績連動報酬>・各期の売上、利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素にも鑑みて、総合的な考慮のもとに決定します(社外取締役を除く)。
(譲渡制限付株式報酬)<中長期業績連動報酬>・一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を割当てるものとし、その割当株式の数は、株主総会決議の枠内で、役位ごとに決定します(社外取締役を除く)。
・監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成され、監査役の協議により決定されます。
② 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役の基本報酬に係る報酬限度額は月額43百万円(1994年4月27日開催の第43回定時株主総会決議)、監査役の基本報酬に係る報酬限度額は月額15百万円(2018年4月26日開催の第67回定時株主総会決議)です。
2 取締役のストックオプション(株式報酬型ストックオプション)に係る報酬限度枠は、年額90百万円及び新株予約権90個(2007年4月26日開催の第56回定時株主総会決議)です。なお、2019年4月25日開催の第68回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、当該決議に伴い、既に発行済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプションを廃止することとし、今後取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな割当ては行わないこととしました。当事業年度はストックオプションの新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
3 譲渡制限付株式報酬は、2019年4月25日開催の第68回定時株主総会決議(年額90百万円及び普通株式年90,000株を上限)に基づくものです。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
④ 人事・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
第69期は、第69期に係る取締役及び執行役員の報酬(以下「役員報酬」という。)の審議・決定の他、第70期以降の新しい役員報酬制度について数多くの議論を重ねました。これらに関する最近の人事・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。
(イ)人事・報酬諮問委員会の回数:6回(注1)
(ロ)第69期に係る役員報酬及び第70期以降の新しい役員報酬制度に関して人事・報酬諮問委員会及び取締役会で審議された主な内容(注2)
・第69期譲渡制限付株式報酬の割当額及び個人別割当額の決定
・第69期賞与に係る業績評価及び個人別支給額の決定
・第70期以降の新しい役員報酬制度について、報酬の基本方針、報酬構成比率・水準及びインセンティブ報酬制度等(業績評価指標及び業績連動の仕組み並びに目標設定・評価等を含む)の決定
・株式保有ガイドラインの新設
・株式報酬返還(いわゆるマルス・クローバック)条項の新設
・役員報酬制度改定に伴う各種規定の改訂及び適時開示・株主総会議案の内容の決定
(ハ)第69期の人事・報酬諮問委員会の構成
委員長:仲井嘉浩氏(代表取締役社長)
委 員:三枝輝行氏(社外取締役)、涌井史郎氏(社外取締役)、篠原祥哲氏(社外監査役)、小林敬氏(社外監査役)、阿部俊則氏(代表取締役会長)、稲垣士郎氏(代表取締役副会長)
(注)1 6回中5回については、客観的な立場からの専門的な情報提供を目的として、外部専門機関(「ウイリス・タワーズワトソン」)の報酬アドバイザーが陪席しました。
2 当該審議内容には、2020年2月から2020年4月の期間に開催された人事・報酬諮問委員会及び取締役会において審議した内容も含まれます。
<第70期以降の役員の報酬等>取締役(社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。)の報酬等
(業務執行取締役に対する報酬制度改定の概要)
当社は、ガバナンス改革の重要テーマとして「役員報酬制度の抜本的な見直し」を掲げ、人事・報酬諮問委員会における継続的な審議を経て、業務執行取締役の報酬制度について、以下の基本方針に沿った改定を行いました。
[報酬の基本方針]
[1]「人間愛」を根本哲学とする企業理念に従い、株主・投資家、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーに対して公正であるべく、高度な報酬ガバナンスを通じて客観性・透明性を確保し、説明責任を十分に果たすものとします。
[2]ESG経営のリーディングカンパニーを目指すべく、社会的意義を重視し、かつイノベーティブな成長戦略の着実な遂行についてのコミットメントを明確にし、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度とします。
[3]経営陣幹部の育成・評価との連携を重視し、次世代の経営人材の成長意欲を喚起し、当社グループ全体の組織活力の長期的な向上をもたらすものとします。
本改訂の概要は以下のとおりです。
・報酬構成比率について、業務執行取締役の総報酬に占める業績連動賞与(短期業績連動)の比率を縮小し、株式報酬(中長期業績連動)の比率を拡大することで、単年度の業績目標の達成のみならず、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう役位毎の役割・責任に応じ適切な構成比を設定し、代表取締役については基準業績達成時の報酬構成比率(基本報酬:業績連動賞与:株式報酬)を概ね1:1:1としました。
・報酬水準について、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ(ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬データベース」)を参考に、当社グループの業績規模を踏まえ、適切な水準に設定しました。
・業績連動賞与について、客観性・透明性を確保し説明責任を十分に果たせるものとするため、連結経常利益に役位毎に予め定める賞与係数を乗じて支給額を算定することとし、算定方法を明確にしました。
・株式報酬について、ROE及びESG経営指標の目標を予め定め、その達成度に応じて交付株式数を変動させる事後交付型の業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)制度を新たに導入し、導入済みの譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)制度との2階建ての株式報酬制度とすることで、株主の皆様とのより一層の価値共有や、長期的かつ持続的な企業価値の向上へ向けたインセンティブを強化しました。
・株主の皆様との持続的な価値共有を図るため、株式保有ガイドラインを新たに導入し、業務執行取締役に対し、当社取締役としての在任中、役位に応じた基準金額(株式時価ベース)に相当するまで当社株式の保有強化を促すこととし、基準到達以降は継続保有を義務付けることとしました。
・過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保することを目的として、一定の事由が生じた場合に権利確定前の株式報酬の全額又は一部を返還させる条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を定めました。
[図表1]基準業績時における代表取締役の報酬構成比率イメージ
※1 報酬構成比率は、役位ならびに会社業績及び業績評価指標の達成状況に応じて変動します。基準業績時における代表取締役の報酬構成比率を記載しています。
※2 業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の構成割合は、概ね1:1です(基準業績時)。
※3 業績連動型株式報酬のうち50%については、納税資金に充当することを目的として金銭で支給します。
(報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要)
業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬(固定報酬)及びインセンティブ報酬(変動報酬)で構成し、インセンティブ報酬(変動報酬)は「業績連動賞与(短期)」、「業績連動型株式報酬(中期)」(新設)及び「譲渡制限付株式報酬(長期)」の3種類を組み合わせています。
[図表2]業務執行取締役の報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要
(注)PSU:Performance Share Unitの略称。RS:Restricted Stockの略称。
[図表3]業績連動型株式報酬(PSU)と譲渡制限付株式報酬(RS)の交付・支給イメージ
(株式保有ガイドライン)
当社は、「ESG経営のリーディングカンパニー」を目指す上で、業績連動型株式報酬の一部にESG経営指標に基づく評価を反映することに加え、株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に担保していくことを重要と考えています。そのため、株式保有ガイドラインを設定し、業務執行取締役に対して当社取締役としての在任中、予め定めた基準金額(株式時価ベース)に相当するまで当社株式の保有強化を促すこととし、基準到達以降は最低限、基準金額以上の継続保有を義務付けることとします。
なお、基準金額は、代表取締役については年間基本報酬の2倍、その他の対象取締役(社外取締役を除く)については年間基本報酬と同額とします。
[図表4]代表取締役の株式保有状況(2020年3月末日時点)
(株式報酬返還条項)
当社は、業務執行取締役の過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保することを目的に、一定の事由が生じた場合に権利確定前の株式報酬の全額又は一部を返還させる条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を設定しています。
※参考:取締役を兼務しない執行役員の報酬等
当社の取締役を兼務しない執行役員の報酬等も、業務執行取締役の報酬制度に準ずるものとします。但し、業績連動賞与(短期業績連動)については、取締役と同様の連結経常利益等に基づく評価に加え、担当する部門の業績評価や個人業績評価の結果を反映し、個別支給額を決定します。
(注)業務執行取締役に対する業績連動賞与及び業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の一部(付与される基準株式ユニット数の80%に相当するROE連動部分)については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しており、その算定方法は以下のとおりです。
① 業績連動賞与
2021年1月期の連結経常利益に、当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた賞与係数(※)を乗じ支給額を算定するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
なお、第5次中期経営計画の収益計画として発表した2021年1月期の経常利益は2,050億円です。
(イ)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。
(ロ)総支給額の上限
1)5億4千万円、2)下表ⅰに役位別に定める個別賞与上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
(ハ)個別賞与支給額の算定方法
[表ⅰ]役位別賞与係数及び個別賞与上限支給額
※1 百万円未満の端数が生じる場合は、十万円の位で四捨五入します。
※2 2021年1月期の親会社株主に帰属する当期純利益が1,000億円を下回る場合には支給額をゼロとします。
※3 対象取締役が、業績連動賞与の支給対象期間(2020年1月期にかかる定時株主総会の日から2021年1月期にかかる定時株主総会の日の前日までの期間)の途中で退任(当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した場合)した場合、当該退任対象取締役に対する業績連動賞与は支給しません。
② 業績連動型株式報酬(付与される基準株式ユニット数の80%に相当するROE連動部分)
当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた基準額に相当する基準株式ユニット数のうち、80%に相当するROE連動部分としてのユニット数(以下、「基準株式ユニット数(ROE連動部分)」)について、2021年1月期から2023年1月期までの連続する3事業年度(以下、「対象評価期間」)におけるROEの目標達成度に応じて、評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定の上、当該支給ユニット数の50%を当社普通株式(以下、「株式」)にて交付、残りを金銭として支給するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
なお、第5次中期経営計画の財務戦略として、株主資本コスト(6%程度と認識)を上回るROE10%以上を安定的に創出することを発表しています。
(イ)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。
(ロ)株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限
当社普通株式の総交付数の上限は、1)108,000株、2)下表ⅱに役位別に定める個別上限株式数に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した数、のいずれか少ない数を上限とします。
金銭総支給額の上限は、1)3億5,640万円、2)下表ⅱに役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
[表ⅱ]個別株式上限交付数及び個別金銭上限支給額
(ハ)個別株式交付数及び個別金銭支給額の算定方法
対象評価期間の開始時に、下表(A)に役位別に定める基準株式ユニット数を付与し、その80%に相当する基準株式ユニット数(ROE連動部分)について、対象評価期間における各事業年度のROEの目標達成度に応じて、対象評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定し、当該支給ユニット数の50%を個別株式交付数として、残りを個別金銭支給額として算定します。
(A)役位毎の基準株式ユニット数(1ユニットあたり1株)
(B)個別株式交付数
基準株式ユニット数 × 80% × 支給割合(※1) × 50%
(C)個別金銭支給額
(基準株式ユニット数 × 80% × 支給割合(※1) - 上記(B)で算定した個別株式交付数) × 交付時株価(※2)
※1 支給割合は、対象評価期間における各事業年度のROE実績値の平均値(以下、「平均ROE」)を用いた以下の算定式で計算します。ROE実績値及び平均ROEの計算において、1%未満の端数が生じる場合には、当該端数を切り捨てます。また、支給割合の計算において1%未満の端数が生じる場合には、小数点第1位を四捨五入します。
・平均ROEが8%未満の場合 : 0%
・平均ROEが8%以上10%未満の場合: 50% + {50% × (平均ROE - 8%)/2%}
・平均ROEが10%以上12%未満の場合:100% + {50% × (平均ROE - 10%)/2%}
・平均ROEが12%以上の場合 :150%
[図表5]平均ROEと支給割合
※2 交付時株価は、対象評価期間終了後における、業績連動型株式報酬制度に基づく株式の交付に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(ニ)対象評価期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い
a 正当な事由による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、上記①～③の算定方法を適用するものとします。すなわち、対象評価期間終了時において、算定式どおりに支給割合を算定し、株式の交付及び金銭の支給を行います。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分の上、対象評価期間終了時において算定式どおりに支給割合を算定します。なお、当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
b 死亡による退任の場合
死亡により退任となった場合は、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、死亡による退任日の直後において、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役の相続人に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、1)4億7,520万円、2)下表(ⅲ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
基準株式ユニット数(または按分後基準株式ユニット数) × 80% × 当社株価(※)
※ 退任日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)
[表ⅲ]死亡による退任の場合の個別金銭上限支給額
c 当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したことによる退任の場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)、又は懲戒処分による解任の場合
当初付与ユニット数の全部を没収するものとします。
(ホ)対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、1)7億1,280万円、2)下表(ⅳ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
基準株式ユニット数(または按分後基準株式ユニット数) × 80% × 評価開始時から当該組織再編等の効力発生日が属する事業年度の前事業年度までの評価に基づく支給割合 × 当社株価(※)
※ 当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)
[表ⅳ]組織再編等が行われた場合の個別金銭上限支給額
(ヘ)その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式の無償割当を含む。)によって増減する場合は、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、本業績連動型株式制度に基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。
社外取締役の報酬等
当社の社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の報酬調査(ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬データベース」)等を参考に、その職責等に応じて決定します。
監査役の報酬等
当社の監査役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の報酬調査(ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬データベース」)等を参考に、その職責等に応じて決定します。
報酬ガバナンス
当社の取締役及び執行役員の報酬制度の基本方針や報酬体系、インセンティブ報酬制度(業績評価指標及び業績連動の仕組み並びに目標設定・評価等)、報酬の支給総額及び取締役個人別の報酬支給額については、当社取締役会の諮問機関としての人事・報酬諮問委員会において審議され、審議の結果を当社の取締役会へ答申しています。当社の取締役会は、人事・報酬諮問委員会からの答申の内容を尊重し、株主総会で決議された上限額の範囲内で、当社の取締役個人別の報酬支給額を決定します。
第70期における人事・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長として過半数の社外取締役から構成されており、本有価証券報告書提出日現在の構成員の状況は以下のとおりです。
委員長:吉丸由紀子氏(社外取締役)
委 員:涌井史郎氏(社外取締役)、田中聡氏(社外取締役)、阿部俊則氏(代表取締役会長)、仲井嘉浩氏(代表取締役社長)
人事・報酬諮問委員会の運営にあたっては、判断の独立性を確保しつつ取締役会の諮問機関としての機能の実効性を高める観点から、外部専門機関(「ウイリス・タワーズワトソン」)の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を活用しつつ、経営者報酬を取り巻く近時の環境や世間動向等を十分に把握したうえで審議を進めます。
当社の監査役の報酬制度の基本方針や報酬体系、監査役個人別の報酬支給額については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査役会にて決定します。
報酬等にかかる株主総会の決議
当社の取締役及び監査役に対する報酬等の上限は、以下のとおり決議されています。
(注)1 第43回定時株主総会は1994年4月27日、第67回定時株主総会は2018年4月26日、第69回定時株主総会は2020年4月23日に開催したものです。
2 カッコ内(名)は、各報酬等の対象となる取締役又は監査役の提出日現在の員数です。
<第69期の役員の報酬等>① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・取締役の報酬の決定方針は、委員の半数以上を独立社外取締役又は独立社外監査役とする人事・報酬諮問委員会で審議の上、その意見を尊重し、取締役会で決議するものとします。
・取締役の報酬の総支給額及び個別支給額については、人事・報酬諮問委員会で審議の上、その意見を尊重し、取締役会で決議するものとします。
・取締役の報酬は、次のとおり、基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与並びに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした中長期業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成します。
(基本報酬)<固定報酬>・株主総会決議の枠内で、役位ごとの役割の大きさと責任範囲に加え、当社の経営状況等を勘案して固定報酬として決定します。
(賞与)<短期業績連動報酬>・各期の売上、利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素にも鑑みて、総合的な考慮のもとに決定します(社外取締役を除く)。
(譲渡制限付株式報酬)<中長期業績連動報酬>・一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を割当てるものとし、その割当株式の数は、株主総会決議の枠内で、役位ごとに決定します(社外取締役を除く)。
・監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成され、監査役の協議により決定されます。
② 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 953 | 394 | 11 | 47 | 500 | 8名 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 57 | 57 | - | - | - | 2名 |
| 社外役員 | 157 | 156 | 0 | - | - | 7名 |
(注)1 取締役の基本報酬に係る報酬限度額は月額43百万円(1994年4月27日開催の第43回定時株主総会決議)、監査役の基本報酬に係る報酬限度額は月額15百万円(2018年4月26日開催の第67回定時株主総会決議)です。
2 取締役のストックオプション(株式報酬型ストックオプション)に係る報酬限度枠は、年額90百万円及び新株予約権90個(2007年4月26日開催の第56回定時株主総会決議)です。なお、2019年4月25日開催の第68回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、当該決議に伴い、既に発行済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプションを廃止することとし、今後取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな割当ては行わないこととしました。当事業年度はストックオプションの新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
3 譲渡制限付株式報酬は、2019年4月25日開催の第68回定時株主総会決議(年額90百万円及び普通株式年90,000株を上限)に基づくものです。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額等 | 報酬等の 総額 | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | ||||
| 阿部 俊則 | 取締役 | 提出会社 | 72百万円 | 2百万円 | 11百万円 | 120百万円 | 205百万円 |
| 稲垣 士郎 | 取締役 | 提出会社 | 60百万円 | 2百万円 | 8百万円 | 87百万円 | 158百万円 |
| 仲井 嘉浩 | 取締役 | 提出会社 | 60百万円 | 1百万円 | 8百万円 | 87百万円 | 157百万円 |
| 内田 隆 | 取締役 | 提出会社 | 48百万円 | 1百万円 | 5百万円 | 60百万円 | 114百万円 |
④ 人事・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
第69期は、第69期に係る取締役及び執行役員の報酬(以下「役員報酬」という。)の審議・決定の他、第70期以降の新しい役員報酬制度について数多くの議論を重ねました。これらに関する最近の人事・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。
(イ)人事・報酬諮問委員会の回数:6回(注1)
(ロ)第69期に係る役員報酬及び第70期以降の新しい役員報酬制度に関して人事・報酬諮問委員会及び取締役会で審議された主な内容(注2)
・第69期譲渡制限付株式報酬の割当額及び個人別割当額の決定
・第69期賞与に係る業績評価及び個人別支給額の決定
・第70期以降の新しい役員報酬制度について、報酬の基本方針、報酬構成比率・水準及びインセンティブ報酬制度等(業績評価指標及び業績連動の仕組み並びに目標設定・評価等を含む)の決定
・株式保有ガイドラインの新設
・株式報酬返還(いわゆるマルス・クローバック)条項の新設
・役員報酬制度改定に伴う各種規定の改訂及び適時開示・株主総会議案の内容の決定
(ハ)第69期の人事・報酬諮問委員会の構成
委員長:仲井嘉浩氏(代表取締役社長)
委 員:三枝輝行氏(社外取締役)、涌井史郎氏(社外取締役)、篠原祥哲氏(社外監査役)、小林敬氏(社外監査役)、阿部俊則氏(代表取締役会長)、稲垣士郎氏(代表取締役副会長)
(注)1 6回中5回については、客観的な立場からの専門的な情報提供を目的として、外部専門機関(「ウイリス・タワーズワトソン」)の報酬アドバイザーが陪席しました。
2 当該審議内容には、2020年2月から2020年4月の期間に開催された人事・報酬諮問委員会及び取締役会において審議した内容も含まれます。
<第70期以降の役員の報酬等>取締役(社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。)の報酬等
(業務執行取締役に対する報酬制度改定の概要)
当社は、ガバナンス改革の重要テーマとして「役員報酬制度の抜本的な見直し」を掲げ、人事・報酬諮問委員会における継続的な審議を経て、業務執行取締役の報酬制度について、以下の基本方針に沿った改定を行いました。
[報酬の基本方針]
[1]「人間愛」を根本哲学とする企業理念に従い、株主・投資家、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーに対して公正であるべく、高度な報酬ガバナンスを通じて客観性・透明性を確保し、説明責任を十分に果たすものとします。
[2]ESG経営のリーディングカンパニーを目指すべく、社会的意義を重視し、かつイノベーティブな成長戦略の着実な遂行についてのコミットメントを明確にし、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度とします。
[3]経営陣幹部の育成・評価との連携を重視し、次世代の経営人材の成長意欲を喚起し、当社グループ全体の組織活力の長期的な向上をもたらすものとします。
本改訂の概要は以下のとおりです。
・報酬構成比率について、業務執行取締役の総報酬に占める業績連動賞与(短期業績連動)の比率を縮小し、株式報酬(中長期業績連動)の比率を拡大することで、単年度の業績目標の達成のみならず、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう役位毎の役割・責任に応じ適切な構成比を設定し、代表取締役については基準業績達成時の報酬構成比率(基本報酬:業績連動賞与:株式報酬)を概ね1:1:1としました。
・報酬水準について、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ(ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬データベース」)を参考に、当社グループの業績規模を踏まえ、適切な水準に設定しました。
・業績連動賞与について、客観性・透明性を確保し説明責任を十分に果たせるものとするため、連結経常利益に役位毎に予め定める賞与係数を乗じて支給額を算定することとし、算定方法を明確にしました。
・株式報酬について、ROE及びESG経営指標の目標を予め定め、その達成度に応じて交付株式数を変動させる事後交付型の業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)制度を新たに導入し、導入済みの譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)制度との2階建ての株式報酬制度とすることで、株主の皆様とのより一層の価値共有や、長期的かつ持続的な企業価値の向上へ向けたインセンティブを強化しました。
・株主の皆様との持続的な価値共有を図るため、株式保有ガイドラインを新たに導入し、業務執行取締役に対し、当社取締役としての在任中、役位に応じた基準金額(株式時価ベース)に相当するまで当社株式の保有強化を促すこととし、基準到達以降は継続保有を義務付けることとしました。
・過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保することを目的として、一定の事由が生じた場合に権利確定前の株式報酬の全額又は一部を返還させる条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を定めました。
[図表1]基準業績時における代表取締役の報酬構成比率イメージ
※1 報酬構成比率は、役位ならびに会社業績及び業績評価指標の達成状況に応じて変動します。基準業績時における代表取締役の報酬構成比率を記載しています。※2 業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の構成割合は、概ね1:1です(基準業績時)。
※3 業績連動型株式報酬のうち50%については、納税資金に充当することを目的として金銭で支給します。
(報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要)
業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬(固定報酬)及びインセンティブ報酬(変動報酬)で構成し、インセンティブ報酬(変動報酬)は「業績連動賞与(短期)」、「業績連動型株式報酬(中期)」(新設)及び「譲渡制限付株式報酬(長期)」の3種類を組み合わせています。
[図表2]業務執行取締役の報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要
| 報酬等の種類 | 業績評価指標 | 概要 | ||
| 固 定 | 基本報酬 | - | 役位に応じて決定した額を毎月支給します。 | |
| 変 動 | 短 期 | 業績連動賞与 | 連結経常利益 | 2021年1月期の連結経常利益に対して、業務執行取締役の役位別に予め定めた賞与係数を乗じ、支給額を算定します。なお、親会社株主に帰属する当期純利益が1,000億円未満の場合は、支給しないこととします。 |
| 中 期 | 業績連動型 株式報酬 (PSU) | ROE 及び ESG経営指標 | 業務執行取締役の役位別に予め定めた基準額に相当する数の基準株式ユニットを付与し、2021年1月期から2023年1月期までの連続する3事業年度の評価期間におけるROE及びESG経営指標の目標達成度に応じて、評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定し、当該支給ユニット数の50%を株式にて交付、残りを納税目的金銭として支給します。 ROEとESG評価指標の各評価ウエイトはROE連動部分80%:ESG経営指標連動部分20%とし、ESG経営指標については、目標設定や評価に関するプロセスの客観性・透明性を高めるべく、人事・報酬諮問委員会における厳格なレビューを実施します。 | |
| 長 期 | 譲渡制限付 株式報酬 (RS) | - | 業務執行取締役の役位別に予め定めた基準額に相当する数の当社普通株式(譲渡制限付)を交付し、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合に譲渡制限を解除します。 | |
(注)PSU:Performance Share Unitの略称。RS:Restricted Stockの略称。
[図表3]業績連動型株式報酬(PSU)と譲渡制限付株式報酬(RS)の交付・支給イメージ
(株式保有ガイドライン)
当社は、「ESG経営のリーディングカンパニー」を目指す上で、業績連動型株式報酬の一部にESG経営指標に基づく評価を反映することに加え、株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に担保していくことを重要と考えています。そのため、株式保有ガイドラインを設定し、業務執行取締役に対して当社取締役としての在任中、予め定めた基準金額(株式時価ベース)に相当するまで当社株式の保有強化を促すこととし、基準到達以降は最低限、基準金額以上の継続保有を義務付けることとします。
なお、基準金額は、代表取締役については年間基本報酬の2倍、その他の対象取締役(社外取締役を除く)については年間基本報酬と同額とします。
[図表4]代表取締役の株式保有状況(2020年3月末日時点)
(株式報酬返還条項)当社は、業務執行取締役の過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保することを目的に、一定の事由が生じた場合に権利確定前の株式報酬の全額又は一部を返還させる条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を設定しています。
※参考:取締役を兼務しない執行役員の報酬等
当社の取締役を兼務しない執行役員の報酬等も、業務執行取締役の報酬制度に準ずるものとします。但し、業績連動賞与(短期業績連動)については、取締役と同様の連結経常利益等に基づく評価に加え、担当する部門の業績評価や個人業績評価の結果を反映し、個別支給額を決定します。
(注)業務執行取締役に対する業績連動賞与及び業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の一部(付与される基準株式ユニット数の80%に相当するROE連動部分)については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しており、その算定方法は以下のとおりです。
① 業績連動賞与
2021年1月期の連結経常利益に、当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた賞与係数(※)を乗じ支給額を算定するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
なお、第5次中期経営計画の収益計画として発表した2021年1月期の経常利益は2,050億円です。
(イ)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。
(ロ)総支給額の上限
1)5億4千万円、2)下表ⅰに役位別に定める個別賞与上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
(ハ)個別賞与支給額の算定方法
| 個別賞与支給額 = 連結経常利益 × 役位別賞与係数(下表ⅰ) |
[表ⅰ]役位別賞与係数及び個別賞与上限支給額
| 役位 | 役位別賞与係数 | 個別賞与上限支給額(千円) |
| 取締役会長 | 0.0336% | 101,000 |
| 取締役副会長 | 0.0280% | 84,000 |
| 取締役社長 | 0.0308% | 93,000 |
| 取締役副社長 | 0.0224% | 67,000 |
| 取締役兼専務執行役員 | 0.0149% | 45,000 |
※1 百万円未満の端数が生じる場合は、十万円の位で四捨五入します。
※2 2021年1月期の親会社株主に帰属する当期純利益が1,000億円を下回る場合には支給額をゼロとします。
※3 対象取締役が、業績連動賞与の支給対象期間(2020年1月期にかかる定時株主総会の日から2021年1月期にかかる定時株主総会の日の前日までの期間)の途中で退任(当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した場合)した場合、当該退任対象取締役に対する業績連動賞与は支給しません。
② 業績連動型株式報酬(付与される基準株式ユニット数の80%に相当するROE連動部分)
当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた基準額に相当する基準株式ユニット数のうち、80%に相当するROE連動部分としてのユニット数(以下、「基準株式ユニット数(ROE連動部分)」)について、2021年1月期から2023年1月期までの連続する3事業年度(以下、「対象評価期間」)におけるROEの目標達成度に応じて、評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定の上、当該支給ユニット数の50%を当社普通株式(以下、「株式」)にて交付、残りを金銭として支給するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
なお、第5次中期経営計画の財務戦略として、株主資本コスト(6%程度と認識)を上回るROE10%以上を安定的に創出することを発表しています。
(イ)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。
(ロ)株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限
当社普通株式の総交付数の上限は、1)108,000株、2)下表ⅱに役位別に定める個別上限株式数に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した数、のいずれか少ない数を上限とします。
金銭総支給額の上限は、1)3億5,640万円、2)下表ⅱに役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
[表ⅱ]個別株式上限交付数及び個別金銭上限支給額
| 役位 | 個別株式上限交付数(株) | 個別金銭上限支給額(千円) |
| 取締役会長 | 11,700 | 39,000 |
| 取締役副会長 | 9,700 | 33,000 |
| 取締役社長 | 10,700 | 36,000 |
| 取締役副社長 | 7,800 | 26,000 |
| 取締役兼専務執行役員 | 3,800 | 13,000 |
(ハ)個別株式交付数及び個別金銭支給額の算定方法
対象評価期間の開始時に、下表(A)に役位別に定める基準株式ユニット数を付与し、その80%に相当する基準株式ユニット数(ROE連動部分)について、対象評価期間における各事業年度のROEの目標達成度に応じて、対象評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定し、当該支給ユニット数の50%を個別株式交付数として、残りを個別金銭支給額として算定します。
(A)役位毎の基準株式ユニット数(1ユニットあたり1株)
| 役位 | 基準株式ユニット数(株) |
| 取締役会長 | 19,500 |
| 取締役副会長 | 16,200 |
| 取締役社長 | 17,800 |
| 取締役副社長 | 13,000 |
| 取締役兼専務執行役員 | 6,400 |
(B)個別株式交付数
基準株式ユニット数 × 80% × 支給割合(※1) × 50%
(C)個別金銭支給額
(基準株式ユニット数 × 80% × 支給割合(※1) - 上記(B)で算定した個別株式交付数) × 交付時株価(※2)
※1 支給割合は、対象評価期間における各事業年度のROE実績値の平均値(以下、「平均ROE」)を用いた以下の算定式で計算します。ROE実績値及び平均ROEの計算において、1%未満の端数が生じる場合には、当該端数を切り捨てます。また、支給割合の計算において1%未満の端数が生じる場合には、小数点第1位を四捨五入します。
・平均ROEが8%未満の場合 : 0%
・平均ROEが8%以上10%未満の場合: 50% + {50% × (平均ROE - 8%)/2%}
・平均ROEが10%以上12%未満の場合:100% + {50% × (平均ROE - 10%)/2%}
・平均ROEが12%以上の場合 :150%
[図表5]平均ROEと支給割合
※2 交付時株価は、対象評価期間終了後における、業績連動型株式報酬制度に基づく株式の交付に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。(ニ)対象評価期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い
a 正当な事由による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、上記①～③の算定方法を適用するものとします。すなわち、対象評価期間終了時において、算定式どおりに支給割合を算定し、株式の交付及び金銭の支給を行います。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分の上、対象評価期間終了時において算定式どおりに支給割合を算定します。なお、当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
b 死亡による退任の場合
死亡により退任となった場合は、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、死亡による退任日の直後において、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役の相続人に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、1)4億7,520万円、2)下表(ⅲ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
基準株式ユニット数(または按分後基準株式ユニット数) × 80% × 当社株価(※)
※ 退任日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)
[表ⅲ]死亡による退任の場合の個別金銭上限支給額
| 役位 | 個別金銭上限支給額(千円) |
| 取締役会長 | 52,000 |
| 取締役副会長 | 43,000 |
| 取締役社長 | 47,000 |
| 取締役副社長 | 35,000 |
| 取締役兼専務執行役員 | 17,000 |
c 当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したことによる退任の場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)、又は懲戒処分による解任の場合
当初付与ユニット数の全部を没収するものとします。
(ホ)対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、1)7億1,280万円、2)下表(ⅳ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
基準株式ユニット数(または按分後基準株式ユニット数) × 80% × 評価開始時から当該組織再編等の効力発生日が属する事業年度の前事業年度までの評価に基づく支給割合 × 当社株価(※)
※ 当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)
[表ⅳ]組織再編等が行われた場合の個別金銭上限支給額
| 役位 | 個別金銭上限支給額(千円) |
| 取締役会長 | 78,000 |
| 取締役副会長 | 65,000 |
| 取締役社長 | 71,000 |
| 取締役副社長 | 52,000 |
| 取締役兼専務執行役員 | 26,000 |
(ヘ)その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式の無償割当を含む。)によって増減する場合は、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、本業績連動型株式制度に基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。
社外取締役の報酬等
当社の社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の報酬調査(ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬データベース」)等を参考に、その職責等に応じて決定します。
監査役の報酬等
当社の監査役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の報酬調査(ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬データベース」)等を参考に、その職責等に応じて決定します。
報酬ガバナンス
当社の取締役及び執行役員の報酬制度の基本方針や報酬体系、インセンティブ報酬制度(業績評価指標及び業績連動の仕組み並びに目標設定・評価等)、報酬の支給総額及び取締役個人別の報酬支給額については、当社取締役会の諮問機関としての人事・報酬諮問委員会において審議され、審議の結果を当社の取締役会へ答申しています。当社の取締役会は、人事・報酬諮問委員会からの答申の内容を尊重し、株主総会で決議された上限額の範囲内で、当社の取締役個人別の報酬支給額を決定します。
第70期における人事・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長として過半数の社外取締役から構成されており、本有価証券報告書提出日現在の構成員の状況は以下のとおりです。
委員長:吉丸由紀子氏(社外取締役)
委 員:涌井史郎氏(社外取締役)、田中聡氏(社外取締役)、阿部俊則氏(代表取締役会長)、仲井嘉浩氏(代表取締役社長)
人事・報酬諮問委員会の運営にあたっては、判断の独立性を確保しつつ取締役会の諮問機関としての機能の実効性を高める観点から、外部専門機関(「ウイリス・タワーズワトソン」)の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を活用しつつ、経営者報酬を取り巻く近時の環境や世間動向等を十分に把握したうえで審議を進めます。
当社の監査役の報酬制度の基本方針や報酬体系、監査役個人別の報酬支給額については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査役会にて決定します。
報酬等にかかる株主総会の決議
当社の取締役及び監査役に対する報酬等の上限は、以下のとおり決議されています。
| 報酬等の種類 | 社内取締役 | 社外取締役 | 監査役 |
| 基本報酬 | 月額4,300万円以内 (第43回定時株主総会・12名) | 月額1,500万円以内 (第67回定時株主総会・6名) | |
| 業績連動賞与 | 各事業年度の 連結経常利益の0.18%以内 (第69回定時株主総会・8名) | - | - |
| 業績連動型株式 報酬(PSU) | 「確定基準株式ユニット数上限年270,000株×交付時株価」以内 かつ年135,000株以内 (第69回定時株主総会・8名) | - | - |
| 譲渡制限付株式 報酬(RS) | 年額1億8,000万円以内、 かつ年180,000株以内 (第69回定時株主総会・8名) | - | - |
(注)1 第43回定時株主総会は1994年4月27日、第67回定時株主総会は2018年4月26日、第69回定時株主総会は2020年4月23日に開催したものです。
2 カッコ内(名)は、各報酬等の対象となる取締役又は監査役の提出日現在の員数です。