有価証券報告書-第71期(令和3年2月1日-令和4年1月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・取締役の報酬の決定は、以下の基本方針に沿って行っています。
[報酬の基本方針]
[1]「人間愛」を根本哲学とする企業理念に従い、株主・投資家、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーに対して公正であるべく、高度な報酬ガバナンスを通じて客観性・透明性を確保し、説明責任を十分に果たすものとします。
[2]ESG経営のリーディングカンパニーを目指すべく、社会的意義を重視し、かつイノベーティブな成長戦略の着実な遂行についてのコミットメントを明確にし、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度とします。
[3]経営陣幹部の育成・評価との連携を重視し、次世代の経営人材の成長意欲を喚起し、当社グループ全体の組織活力の長期的な向上をもたらすものとします。
・当社は、取締役の選解任等の人事や報酬等の適正な決定手続きにかかる公正性と透明性を確保することを目的とし、取締役会の諮問機関として、人事・報酬諮問委員会を設置しています。
・人事・報酬諮問委員会は、報酬制度の基本方針や報酬体系等について審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の額またはその決定方針を、取締役会決議により「役員報酬規程」に定めています。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の報酬等が、「役員報酬規程」に沿って決定されていることを確認することにより、取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しています。
・取締役会は、報酬決定プロセスの客観性・独立性の向上を図るため、取締役会決議により、取締役の個人別報酬支給額決定を、人事・報酬諮問委員会へ委任しています。人事・報酬諮問委員会の運営にあたっては、判断の独立性を確保しつつ取締役会より委任された機能の実効性を高める観点から、グローバルな経験・知見を有する外部専門機関であるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を活用しつつ、経営者報酬を取り巻く近時の環境や世間動向等を十分に把握した上で審議を進めます。
[人事・報酬諮問委員会の構成等]
取締役(社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。)の報酬等
(報酬水準)
外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを参考に、当社グループの業績規模を踏まえ、適切な水準に設定しています。
(報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要)
取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、基本報酬(固定報酬)及びインセンティブ報酬(変動報酬)で構成し、インセンティブ報酬(変動報酬)は「業績連動賞与(短期業績連動)」、「業績連動型株式報酬(中期業績連動)」及び「譲渡制限付株式報酬(長期業績連動)」の3種類を組み合わせています。
報酬構成比率については、総報酬に占める業績連動賞与の比率を縮小し、株式報酬の比率を拡大することで、単年度の業績目標の達成のみならず、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役位毎の役割・責任に応じて適切な構成比を設定し、代表取締役については基準業績達成時の報酬構成比率(基本報酬:業績連動賞与:株式報酬)を概ね1:1:1としました。
[図表1]業務執行取締役の報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要
(注) PSU:Performance Share Unitの略称。RS:Restricted Stockの略称。
[図表2]基準業績時における代表取締役の報酬構成比率イメージ
※1 報酬構成比率は、役位ならびに会社業績及び業績評価指標の達成状況に応じて変動します。
基準業績時における代表取締役の報酬構成比率を記載しています。
※2 業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の構成割合は、概ね1:1です(基準業績時)。
※3 業績連動型株式報酬のうち50%については、納税資金に充当することを目的として金銭で支給します。
(注) 業務執行取締役に対する業績連動賞与及び業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の一部(付与される基準株式ユニット数の80%に相当するROE連動部分)については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しており、その算定方法は以下(ⅰ)(ⅱ)のとおりです。
(ⅰ) 業績連動賞与
2023年1月期の連結経常利益に、当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた賞与係数を乗じ支給額を算定するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
なお、2023年1月期の連結経常利益は2,340億円の計画です。
(イ)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。
(ロ)総支給額の上限
1) 6億3千万円、2)下表ⅰに役位別に定める個別賞与上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
(ハ)個別賞与支給額の算定方法
[表ⅰ]役位別賞与係数及び個別賞与上限支給額
※1 百万円未満の端数が生じる場合は、十万の位で四捨五入します。
※2 2023年1月期の親会社株主に帰属する当期純利益が1,000億円を下回る場合には支給額をゼロとします。
※3 対象取締役が、業績連動賞与の支給対象期間(2022年1月期にかかる定時株主総会の日から2023年1月期にかかる定時株主総会の日の前日までの期間)の途中で退任(当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した場合)した場合、当該退任対象取締役に対する業績連動賞与は支給しません。
(ⅱ) 業績連動型株式報酬(付与される基準株式ユニット数の80%に相当するROE連動部分)
当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた基準額に相当する基準株式ユニット数のうち、80%に相当するROE連動部分としてのユニット数(以下、「基準株式ユニット数(ROE連動部分)」)について、2023年1月期から2025年1月期までの連続する3事業年度(以下、「対象評価期間」)におけるROEの目標達成度に応じて、評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定の上、当該支給ユニット数の50%を当社普通株式(以下、「株式」)にて交付、残りを金銭として支給するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
なお、第5次中期経営計画の財務戦略として、株主資本コスト(6%程度と認識)を上回るROE10%以上を安定的に創出することを発表しています。
(イ)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。
(ロ)株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限
当社普通株式の総交付数の上限は、1)108,000株、2)下表ⅱに役位別に定める個別上限株式数に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した数、のいずれか少ない数を上限とします。
金銭総支給額の上限は、1)4億1,580万円、2)下表ⅱに役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
[表ⅱ]個別株式上限交付数及び個別金銭上限支給額
(ハ)個別株式交付数及び個別金銭支給額の算定方法
対象評価期間の開始時に、下表(A)に役位別に定める基準株式ユニット数を付与し、その80%に相当する基準株式ユニット数(ROE連動部分)について、対象評価期間における各事業年度のROEの目標達成度に応じて、対象評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定し、当該支給ユニット数の50%を個別株式交付数として、残りを個別金銭支給額として算定します。
(A)役位毎の基準株式ユニット数(1ユニットあたり1株)
(B)個別株式交付数
(C)個別金銭支給額
※1 支給割合は、対象評価期間における各事業年度のROE実績値の平均値(以下、「平均ROE」)を用いた以下の算定式で計算します。ROE実績値及び平均ROEの計算において、1%未満の端数が生じる場合には、当該端数を切り捨てます。また、支給割合の計算において1%未満の端数が生じる場合には、小数点第1位を四捨五入します。
[図表3]平均ROEと支給割合
※2 交付時株価は、対象評価期間終了後における、業績連動型株式報酬制度に基づく株式の交付に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(ニ)対象評価期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い
a 正当な事由による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、上記(ハ)(A)～(C)の算定方法を適用するものとします。すなわち、対象評価期間終了時において、算定式どおりに支給割合を算定し、株式の交付及び金銭の支給を行います。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分の上、対象評価期間終了時において算定式どおりに支給割合を算定します。なお、当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
b 死亡による退任の場合
死亡により退任となった場合は、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、死亡による退任日の直後において、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役の相続人に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、1)5億5,440万円、2)下表(ⅲ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
※ 退任日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)
[表ⅲ]死亡による退任の場合の個別金銭上限支給額
c 当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したことによる退任の場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)、又は懲戒処分による解任の場合
当初付与ユニット数の全部を没収するものとします。
(ホ)対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、1)8億3,160万円、2)下表(ⅳ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
※ 当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)
[表ⅳ]組織再編等が行われた場合の個別金銭上限支給額
(ヘ)その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式の無償割当を含む。)によって増減する場合は、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、本業績連動型株式制度に基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。
(ⅲ) 業績連動型株式報酬(付与される基準株式ユニット数の20%に相当するESG経営指標連動部分)
基準株式ユニット数の20%に相当するESG経営指標連動部分としてのユニット数についても、(ⅱ)基準株式ユニット数(ROE連動部分)と同様に、2023年1月期から2025年1月期までの連続する3事業年度におけるESG経営指標の目標達成度に応じて、評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定の上、当該支給ユニット数の50%を当社普通株式にて交付、残りを金銭として支給するものとします。ESG経営指標については、目標設定や評価に関するプロセスの客観性・透明性を高めるべく、人事・報酬諮問委員会における厳格なレビューを実施します。
なお、2022年1月期から2024年1月期までの連続する3事業年度を評価期間とする業績連動型株式報酬のESG経営指標及び目標値は以下のとおりです。
社外取締役の報酬等
当社の社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の報酬調査等を参考に、取締役会や人事・報酬諮問委員会等での役割、また各社外取締役の経験等を踏まえ、決定します。
監査役の報酬等
当社の監査役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の報酬調査等を参考に、その職責等に応じて決定します。
当社の監査役の報酬制度の基本方針や報酬体系、監査役個人別の報酬支給額については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査役会にて決定します。
報酬等にかかる株主総会の決議
当社の取締役及び監査役に対する報酬等の上限は、以下のとおり決議されています。
(注) 1 第43回定時株主総会は1994年4月27日、第67回定時株主総会は2018年4月26日、第69回定時株主総会は2020年4月23日に開催したものです。
2 カッコ内(名)は、当該株主総会終結時点の各報酬等の対象となる取締役又は監査役の員数です。
株式保有ガイドライン
当社は、「ESG経営のリーディングカンパニー」を目指す上で、業績連動型株式報酬の一部にESG経営指標に基づく評価を反映することに加え、株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に担保していくことを重要と考えています。そのため、株式保有ガイドラインを設定し、業務執行取締役に対して当社取締役としての在任中、予め定めた基準金額(株式時価ベース)に相当するまで当社株式の保有強化を促すこととし、基準到達以降は最低限、基準金額以上の継続保有を義務付けることとします。
なお、基準金額は、代表取締役については年間基本報酬の2倍、その他の対象取締役(社外取締役を除く)については年間基本報酬と同額とします。
[図表4]代表取締役の株式保有状況
株式報酬返還条項
当社は、業務執行取締役の過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保することを目的に、一定の事由が生じた場合に権利確定前の株式報酬の全額又は一部を返還させる条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を設定しています。
※参考:取締役を兼務しない執行役員の報酬等
当社の取締役を兼務しない執行役員の報酬等も、業務執行取締役の報酬制度に準ずるものとします。但し、業績連動賞与(短期業績連動)については、取締役と同様の連結経常利益等に基づく評価に加え、担当する部門の業績評価や個人業績評価の結果を反映し、個別支給額を決定します。
② 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記報酬等の額のほか、2006年4月27日開催の第55回定時株主総会において決議された役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給に基づき、退任取締役3名に対し33百万円の役員退職慰労金を支給しています。
③ 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動賞与は、連結経常利益に対して、取締役(社外取締役を除く)の役位別に予め定めた賞与係数を乗じ、支給額を算定します。当事業年度に係る連結経常利益の目標は218,000百万円、実績は230,094百万円です。
なお、業績連動型株式報酬(PSU)は、連続する3事業年度の評価期間におけるROE及びESG経営指標の目標達成度に応じて決定します。業績連動型株式報酬(PSU)の初回支給は、2021年1月期から2023年1月期まで、第2回支給については、2022年1月期から2024年1月期までの連続する3事業年度を評価期間としていますので、業績指標の確定は、それぞれ評価期間終了後となります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者及び連結決算日現在において提出会社の取締役(社外取締役を除く)である者について、記載しています。
⑤ 人事・報酬諮問委員会の活動内容
第71期は、新任社外取締役候補者選定プロセス、CEO評価ミーティングや取締役会から「取締役及び委任型執行役員の個人別報酬支給額の決定」の人事・報酬諮問委員会への委任等について、議論を重ね、実行しました。71期の人事・報酬諮問委員会の活動内容の詳細は以下のとおりです。
(イ)人事・報酬諮問委員会の回数:12回(2021年2月から2022年1月)
(ロ)人事・報酬諮問委員会及び取締役会で審議された主な内容
・第70期賞与に係る業績評価及び個人別支給額
・第70期業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の法人税損金算入について
・業績連動型株式報酬としての基準株式ユニット数等について
・業績連動型株式報酬に係る業績評価指標(ESG評価項目)及び当該目標値の決定
・新任社外取締役候補者選定プロセスについて
・第70期及び第71期の報酬等の決定方針の確認について
・取締役会から「取締役及び委任型執行役員の個人別報酬支給額の決定」の人事・報酬諮問委員会への委任について
・第6次中期経営計画における報酬体系の基盤(方針)の方向性
・CEO評価ミーティングについて
(ハ)第71期(2021年4月27日以降)の人事・報酬諮問委員会の構成
委員長:吉丸由紀子氏(社外取締役)
委 員:北沢利文氏(社外取締役)、武川恵子氏(社外取締役)、仲井嘉浩氏(代表取締役社長執行役員 兼 CEO)氏、田中聡氏(代表取締役副社長執行役員)
(ニ)外部報酬アドバイザーの参画状況
第71期において開催された人事・報酬諮問委員会12回の内、5回については、WTW(ウイリス・タワーズワトソン)の報酬アドバイザーが陪席しました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・取締役の報酬の決定は、以下の基本方針に沿って行っています。
[報酬の基本方針]
[1]「人間愛」を根本哲学とする企業理念に従い、株主・投資家、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーに対して公正であるべく、高度な報酬ガバナンスを通じて客観性・透明性を確保し、説明責任を十分に果たすものとします。
[2]ESG経営のリーディングカンパニーを目指すべく、社会的意義を重視し、かつイノベーティブな成長戦略の着実な遂行についてのコミットメントを明確にし、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度とします。
[3]経営陣幹部の育成・評価との連携を重視し、次世代の経営人材の成長意欲を喚起し、当社グループ全体の組織活力の長期的な向上をもたらすものとします。
・当社は、取締役の選解任等の人事や報酬等の適正な決定手続きにかかる公正性と透明性を確保することを目的とし、取締役会の諮問機関として、人事・報酬諮問委員会を設置しています。
・人事・報酬諮問委員会は、報酬制度の基本方針や報酬体系等について審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の額またはその決定方針を、取締役会決議により「役員報酬規程」に定めています。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の報酬等が、「役員報酬規程」に沿って決定されていることを確認することにより、取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しています。
・取締役会は、報酬決定プロセスの客観性・独立性の向上を図るため、取締役会決議により、取締役の個人別報酬支給額決定を、人事・報酬諮問委員会へ委任しています。人事・報酬諮問委員会の運営にあたっては、判断の独立性を確保しつつ取締役会より委任された機能の実効性を高める観点から、グローバルな経験・知見を有する外部専門機関であるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を活用しつつ、経営者報酬を取り巻く近時の環境や世間動向等を十分に把握した上で審議を進めます。
[人事・報酬諮問委員会の構成等]
| 構成 | 委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めます。 計5名(うち、社外取締役3名) [委員長](社外取締役)吉丸 由紀子 [委 員](社外取締役)北沢 利文、武川 恵子 (社内取締役)代表取締役社長執行役員 兼 CEO 仲井 嘉浩 代表取締役副社長執行役員 田中 聡 |
| 権限 | 取締役会の諮問機関として、公正性及び透明性を確保するため、取締役・執行役員の人事や報酬に関し、取締役会に意見を述べ、取締役の個人別報酬支給額を決定します。 |
取締役(社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。)の報酬等
(報酬水準)
外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを参考に、当社グループの業績規模を踏まえ、適切な水準に設定しています。
(報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要)
取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、基本報酬(固定報酬)及びインセンティブ報酬(変動報酬)で構成し、インセンティブ報酬(変動報酬)は「業績連動賞与(短期業績連動)」、「業績連動型株式報酬(中期業績連動)」及び「譲渡制限付株式報酬(長期業績連動)」の3種類を組み合わせています。
報酬構成比率については、総報酬に占める業績連動賞与の比率を縮小し、株式報酬の比率を拡大することで、単年度の業績目標の達成のみならず、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役位毎の役割・責任に応じて適切な構成比を設定し、代表取締役については基準業績達成時の報酬構成比率(基本報酬:業績連動賞与:株式報酬)を概ね1:1:1としました。
[図表1]業務執行取締役の報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要
| 報酬等の種類 | 業績評価指標 | 概要及び業績連動報酬に係る指標の選定理由 | ||
| 固 定 | 基本報酬 | ― | 代表権や役位等に応じて決定した額を毎月支給します。 | |
| 変 動 | 短 期 | 業績連動賞与 | 連結経常利益 | 各事業年度の重要な経営指標の一つである連結経常利益を業績評価指標とし、連結経常利益に対して、業務執行取締役の役位別に予め定めた賞与係数を乗じ、支給額を算定します。 なお、親会社株主に帰属する当期純利益が1,000億円未満の場合は、支給しないこととします。 |
| 中 期 | 業績連動型 株式報酬 (PSU) | ROE 及び ESG経営指標 | 中期の重要な財務指標であるROE及び非財務指標であるESG経営指標を業績評価指標とします。 業務執行取締役の役位別に予め定めた基準額に相当する数の基準株式ユニットを付与し、連続する3事業年度の評価期間におけるROE及びESG経営指標の目標達成度に応じて、評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定し、当該支給ユニット数の50%を株式にて交付、残りを納税目的金銭として支給します。 ROEとESG評価指標の各評価ウエイトはROE連動部分80%:ESG経営指標連動部分20%とし、ESG経営指標については、目標設定や評価に関するプロセスの客観性・透明性を高めるべく、人事・報酬諮問委員会における厳格なレビューを実施します。 | |
| 長 期 | 譲渡制限付 株式報酬 (RS) | ― | 業務執行取締役の役位別に予め定めた基準額に相当する数の当社普通株式(譲渡制限付)を交付し、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合に譲渡制限を解除します。 | |
(注) PSU:Performance Share Unitの略称。RS:Restricted Stockの略称。
[図表2]基準業績時における代表取締役の報酬構成比率イメージ
※1 報酬構成比率は、役位ならびに会社業績及び業績評価指標の達成状況に応じて変動します。
基準業績時における代表取締役の報酬構成比率を記載しています。
※2 業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の構成割合は、概ね1:1です(基準業績時)。
※3 業績連動型株式報酬のうち50%については、納税資金に充当することを目的として金銭で支給します。
(注) 業務執行取締役に対する業績連動賞与及び業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の一部(付与される基準株式ユニット数の80%に相当するROE連動部分)については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しており、その算定方法は以下(ⅰ)(ⅱ)のとおりです。
(ⅰ) 業績連動賞与
2023年1月期の連結経常利益に、当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた賞与係数を乗じ支給額を算定するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
なお、2023年1月期の連結経常利益は2,340億円の計画です。
(イ)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。
(ロ)総支給額の上限
1) 6億3千万円、2)下表ⅰに役位別に定める個別賞与上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
(ハ)個別賞与支給額の算定方法
| 個別賞与支給額 = 連結経常利益 × 役位別賞与係数(下表ⅰ) |
[表ⅰ]役位別賞与係数及び個別賞与上限支給額
| 役位 | 役位別賞与係数 | 個別賞与上限支給額(千円) |
| 代表取締役 社長執行役員 | 0.0308% | 108,000 |
| 代表取締役 副会長執行役員 | 0.0252% | 89,000 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 0.0224% | 79,000 |
| 取締役 専務執行役員 | 0.0149% | 53,000 |
※1 百万円未満の端数が生じる場合は、十万の位で四捨五入します。
※2 2023年1月期の親会社株主に帰属する当期純利益が1,000億円を下回る場合には支給額をゼロとします。
※3 対象取締役が、業績連動賞与の支給対象期間(2022年1月期にかかる定時株主総会の日から2023年1月期にかかる定時株主総会の日の前日までの期間)の途中で退任(当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した場合)した場合、当該退任対象取締役に対する業績連動賞与は支給しません。
(ⅱ) 業績連動型株式報酬(付与される基準株式ユニット数の80%に相当するROE連動部分)
当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた基準額に相当する基準株式ユニット数のうち、80%に相当するROE連動部分としてのユニット数(以下、「基準株式ユニット数(ROE連動部分)」)について、2023年1月期から2025年1月期までの連続する3事業年度(以下、「対象評価期間」)におけるROEの目標達成度に応じて、評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定の上、当該支給ユニット数の50%を当社普通株式(以下、「株式」)にて交付、残りを金銭として支給するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
なお、第5次中期経営計画の財務戦略として、株主資本コスト(6%程度と認識)を上回るROE10%以上を安定的に創出することを発表しています。
(イ)支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。
(ロ)株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限
当社普通株式の総交付数の上限は、1)108,000株、2)下表ⅱに役位別に定める個別上限株式数に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した数、のいずれか少ない数を上限とします。
金銭総支給額の上限は、1)4億1,580万円、2)下表ⅱに役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
[表ⅱ]個別株式上限交付数及び個別金銭上限支給額
| 役位 | 個別株式上限交付数(株) | 個別金銭上限支給額(千円) |
| 代表取締役 社長執行役員 | 8,400 | 33,000 |
| 代表取締役 副会長執行役員 | 6,800 | 27,000 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 6,100 | 24,000 |
| 取締役 専務執行役員 | 3,000 | 12,000 |
(ハ)個別株式交付数及び個別金銭支給額の算定方法
対象評価期間の開始時に、下表(A)に役位別に定める基準株式ユニット数を付与し、その80%に相当する基準株式ユニット数(ROE連動部分)について、対象評価期間における各事業年度のROEの目標達成度に応じて、対象評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定し、当該支給ユニット数の50%を個別株式交付数として、残りを個別金銭支給額として算定します。
(A)役位毎の基準株式ユニット数(1ユニットあたり1株)
| 役位 | 基準株式ユニット数(株) |
| 代表取締役 社長執行役員 | 14,000 |
| 代表取締役 副会長執行役員 | 11,400 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 10,100 |
| 取締役 専務執行役員 | 5,000 |
(B)個別株式交付数
| 基準株式ユニット数 | × | 80% | × | 支給割合(※1) | × | 50% |
(C)個別金銭支給額
| (基準株式ユニット数 | × | 80% | × | 支給割合(※1) | - | 上記(B)で算定した個別株式交付数) | × | 交付時株価(※2) |
※1 支給割合は、対象評価期間における各事業年度のROE実績値の平均値(以下、「平均ROE」)を用いた以下の算定式で計算します。ROE実績値及び平均ROEの計算において、1%未満の端数が生じる場合には、当該端数を切り捨てます。また、支給割合の計算において1%未満の端数が生じる場合には、小数点第1位を四捨五入します。
| ・平均ROEが8%未満の場合 : | 0% |
| ・平均ROEが8%以上10%未満の場合: | 50% +{50% × (平均ROE - 8%)/2%} |
| ・平均ROEが10%以上12%未満の場合: | 100% +{50% × (平均ROE - 10%)/2%} |
| ・平均ROEが12%以上の場合 : | 150% |
[図表3]平均ROEと支給割合
※2 交付時株価は、対象評価期間終了後における、業績連動型株式報酬制度に基づく株式の交付に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(ニ)対象評価期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い
a 正当な事由による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、上記(ハ)(A)～(C)の算定方法を適用するものとします。すなわち、対象評価期間終了時において、算定式どおりに支給割合を算定し、株式の交付及び金銭の支給を行います。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分の上、対象評価期間終了時において算定式どおりに支給割合を算定します。なお、当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
b 死亡による退任の場合
死亡により退任となった場合は、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、死亡による退任日の直後において、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役の相続人に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、1)5億5,440万円、2)下表(ⅲ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
| 基準株式ユニット数(または按分後基準株式ユニット数) | × | 80% | × | 当社株価(※) |
※ 退任日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)
[表ⅲ]死亡による退任の場合の個別金銭上限支給額
| 役位 | 個別金銭上限支給額(千円) |
| 代表取締役 社長執行役員 | 44,000 |
| 代表取締役 副会長執行役員 | 36,000 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 32,000 |
| 取締役 専務執行役員 | 16,000 |
c 当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したことによる退任の場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)、又は懲戒処分による解任の場合
当初付与ユニット数の全部を没収するものとします。
(ホ)対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が1年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、1)8億3,160万円、2)下表(ⅳ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
| 基準株式ユニット数 (または按分後基準株式ユニット数) | × | 80% | × | 評価開始時から当該組織再編等の効力発生日が属する事業年度の前事業年度までの評価に 基づく支給割合 | × | 当社株価(※) |
※ 当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)
[表ⅳ]組織再編等が行われた場合の個別金銭上限支給額
| 役位 | 個別金銭上限支給額(千円) |
| 代表取締役 社長執行役員 | 65,000 |
| 代表取締役 副会長執行役員 | 53,000 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 47,000 |
| 取締役 専務執行役員 | 24,000 |
(ヘ)その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式の無償割当を含む。)によって増減する場合は、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、本業績連動型株式制度に基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。
(ⅲ) 業績連動型株式報酬(付与される基準株式ユニット数の20%に相当するESG経営指標連動部分)
基準株式ユニット数の20%に相当するESG経営指標連動部分としてのユニット数についても、(ⅱ)基準株式ユニット数(ROE連動部分)と同様に、2023年1月期から2025年1月期までの連続する3事業年度におけるESG経営指標の目標達成度に応じて、評価期間終了時において0%～150%の範囲内で支給ユニット数を決定の上、当該支給ユニット数の50%を当社普通株式にて交付、残りを金銭として支給するものとします。ESG経営指標については、目標設定や評価に関するプロセスの客観性・透明性を高めるべく、人事・報酬諮問委員会における厳格なレビューを実施します。
なお、2022年1月期から2024年1月期までの連続する3事業年度を評価期間とする業績連動型株式報酬のESG経営指標及び目標値は以下のとおりです。
| ESG経営指標 | 目標値(2024年1月期末) | ウェイト |
| E(環境) 脱炭素社会への取組み(温暖化防止) ・戸建ZEH比率 ・シャーメゾンZEH戸数 | 90% 4,000戸/年 | 40% |
| S(社会) ダイバーシティの推進、働き方改革 ・女性管理職人数 ・男性育児休業取得率 ・月平均総労働時間 | 280名 98% 175時間/月 | 30% |
| G(ガバナンス) CGコード対応、グループガバナンス体制の強化 ・CGコード対応の充実 ・親会社・子会社の権限と責任の明確化とグループ内のガバナンス人財の育成強化と適正配置 | 第三者レビュー(TOPIX100企業比較)を通じた開示レベルの向上 グループ会社管理規則の運用と人財政策に関する実効性評価の実施 | 30% |
社外取締役の報酬等
当社の社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の報酬調査等を参考に、取締役会や人事・報酬諮問委員会等での役割、また各社外取締役の経験等を踏まえ、決定します。
監査役の報酬等
当社の監査役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の報酬調査等を参考に、その職責等に応じて決定します。
当社の監査役の報酬制度の基本方針や報酬体系、監査役個人別の報酬支給額については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査役会にて決定します。
報酬等にかかる株主総会の決議
当社の取締役及び監査役に対する報酬等の上限は、以下のとおり決議されています。
| 報酬等の種類 | 社内取締役 | 社外取締役 | 監査役 |
| 基本報酬 | 月額4,300万円以内 (第43回定時株主総会・26名) | 月額1,500万円以内 (第67回定時株主総会・6名) | |
| 業績連動賞与 | 各事業年度の 連結経常利益の0.18%以内 (第69回定時株主総会・8名) | ― | ― |
| 業績連動型株式 報酬(PSU) | 「確定基準株式ユニット数上限年270,000株×交付時株価」以内 かつ年135,000株以内 (第69回定時株主総会・8名) | ― | ― |
| 譲渡制限付株式 報酬(RS) | 年額1億8,000万円以内、 かつ年180,000株以内 (第69回定時株主総会・8名) | ― | ― |
(注) 1 第43回定時株主総会は1994年4月27日、第67回定時株主総会は2018年4月26日、第69回定時株主総会は2020年4月23日に開催したものです。
2 カッコ内(名)は、当該株主総会終結時点の各報酬等の対象となる取締役又は監査役の員数です。
株式保有ガイドライン
当社は、「ESG経営のリーディングカンパニー」を目指す上で、業績連動型株式報酬の一部にESG経営指標に基づく評価を反映することに加え、株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に担保していくことを重要と考えています。そのため、株式保有ガイドラインを設定し、業務執行取締役に対して当社取締役としての在任中、予め定めた基準金額(株式時価ベース)に相当するまで当社株式の保有強化を促すこととし、基準到達以降は最低限、基準金額以上の継続保有を義務付けることとします。
なお、基準金額は、代表取締役については年間基本報酬の2倍、その他の対象取締役(社外取締役を除く)については年間基本報酬と同額とします。
[図表4]代表取締役の株式保有状況
株式報酬返還条項
当社は、業務執行取締役の過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保することを目的に、一定の事由が生じた場合に権利確定前の株式報酬の全額又は一部を返還させる条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を設定しています。
※参考:取締役を兼務しない執行役員の報酬等
当社の取締役を兼務しない執行役員の報酬等も、業務執行取締役の報酬制度に準ずるものとします。但し、業績連動賞与(短期業績連動)については、取締役と同様の連結経常利益等に基づく評価に加え、担当する部門の業績評価や個人業績評価の結果を反映し、個別支給額を決定します。
② 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 | ||||
| 基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 1,009 | 327 | 302 | 235 | 143 | 9 | 名 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 75 | 75 | - | - | - | 3 | 名 |
| 社外役員 | 171 | 171 | - | - | - | 9 | 名 |
(注) 上記報酬等の額のほか、2006年4月27日開催の第55回定時株主総会において決議された役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給に基づき、退任取締役3名に対し33百万円の役員退職慰労金を支給しています。
③ 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動賞与は、連結経常利益に対して、取締役(社外取締役を除く)の役位別に予め定めた賞与係数を乗じ、支給額を算定します。当事業年度に係る連結経常利益の目標は218,000百万円、実績は230,094百万円です。
なお、業績連動型株式報酬(PSU)は、連続する3事業年度の評価期間におけるROE及びESG経営指標の目標達成度に応じて決定します。業績連動型株式報酬(PSU)の初回支給は、2021年1月期から2023年1月期まで、第2回支給については、2022年1月期から2024年1月期までの連続する3事業年度を評価期間としていますので、業績指標の確定は、それぞれ評価期間終了後となります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額等 | 報酬等の 総額 | ||||
| 基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||||
| 仲井 嘉浩 | 取締役 | 提出会社 | 66百万円 | 70百万円 | 52百万円 | 33百万円 | 222 | 百万円 |
| 堀内 容介 | 取締役 | 提出会社 | 50百万円 | 58百万円 | 32百万円 | 23百万円 | 164 | 百万円 |
| 西田 勲平 | 取締役 | 提出会社 | 45百万円 | 51百万円 | 30百万円 | 21百万円 | 148 | 百万円 |
| 田中 聡 | 取締役 | 提出会社 | 41百万円 | 51百万円 | 22百万円 | 18百万円 | 132 | 百万円 |
| 三浦 敏治 | 取締役 | 提出会社 | 39百万円 | 34百万円 | 18百万円 | 11百万円 | 104 | 百万円 |
| 石井 徹 | 取締役 | 提出会社 | 39百万円 | 34百万円 | 18百万円 | 11百万円 | 104 | 百万円 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者及び連結決算日現在において提出会社の取締役(社外取締役を除く)である者について、記載しています。
⑤ 人事・報酬諮問委員会の活動内容
第71期は、新任社外取締役候補者選定プロセス、CEO評価ミーティングや取締役会から「取締役及び委任型執行役員の個人別報酬支給額の決定」の人事・報酬諮問委員会への委任等について、議論を重ね、実行しました。71期の人事・報酬諮問委員会の活動内容の詳細は以下のとおりです。
(イ)人事・報酬諮問委員会の回数:12回(2021年2月から2022年1月)
(ロ)人事・報酬諮問委員会及び取締役会で審議された主な内容
・第70期賞与に係る業績評価及び個人別支給額
・第70期業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の法人税損金算入について
・業績連動型株式報酬としての基準株式ユニット数等について
・業績連動型株式報酬に係る業績評価指標(ESG評価項目)及び当該目標値の決定
・新任社外取締役候補者選定プロセスについて
・第70期及び第71期の報酬等の決定方針の確認について
・取締役会から「取締役及び委任型執行役員の個人別報酬支給額の決定」の人事・報酬諮問委員会への委任について
・第6次中期経営計画における報酬体系の基盤(方針)の方向性
・CEO評価ミーティングについて
(ハ)第71期(2021年4月27日以降)の人事・報酬諮問委員会の構成
委員長:吉丸由紀子氏(社外取締役)
委 員:北沢利文氏(社外取締役)、武川恵子氏(社外取締役)、仲井嘉浩氏(代表取締役社長執行役員 兼 CEO)氏、田中聡氏(代表取締役副社長執行役員)
(ニ)外部報酬アドバイザーの参画状況
第71期において開催された人事・報酬諮問委員会12回の内、5回については、WTW(ウイリス・タワーズワトソン)の報酬アドバイザーが陪席しました。