有価証券報告書-第94期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
①当社取締役および執行役員に対する業績連動型株式付与制度の概要
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、当社取締役および執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。)へのインセンティブプランとして、業績連動型株式付与制度である「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」という。)及び「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制度」という。)を導入することを決議し、BIP信託については、平成28年6月29日開催の第93回定時株主総会において本制度の導入を決議した。
本制度は、当社の中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度である。
具体的には、上記BIP信託及びESOP信託と称される仕組みを利用し、あらかじめ取得した当社株式を、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものである。
(BIP信託契約の内容)
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 当社取締役および当社と委任契約を締結する執行役員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 BIP信託対象者のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 平成28年8月29日
・当初信託期間 平成28年8月29日～平成31年9月末日
・制度開始日 平成28年9月1日
・議決権行使 議決権は行使しないものとする。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金上限額 185百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。
(ESOP信託契約の内容)
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 当社と雇用契約関係にある執行役員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 ESOP信託対象者のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 平成28年8月29日
・信託の期間 平成28年8月29日～平成31年9月末日
・制度開始日 平成28年9月1日
・議決権行使 議決権は行使しないものとする。
・取得株式の種類 当社普通株式
・取得株式の総額 50,625,000円
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
BIP信託における上限420,000株(信託期間3年間)
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者