有価証券報告書-第102期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスへの取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行及び監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの強化に向けて、経営上の組織・しくみを整備し、必要な施策を実施してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の統治形態を採用しております。また、2005年6月より執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化するとともに、迅速かつ効率的な業務執行体制としました。
取締役会は社外取締役3名を含む6名の取締役(2025年6月25日現在)で構成され、原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年6月の株主総会決議により1年としております。なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、取締役会は社外取締役4名を含む7名となります。
執行役員38名(2025年6月25日現在、取締役兼務2名)は取締役会により選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に従って当社業務を執行しております。また、経営会議、決裁会議及び戦略会議において経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行うほか、執行役員会を定期的に開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の周知、業務執行状況の報告を行っております。なお、業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等を定めております。
当社では、重要な役職候補者(取締役、監査役及び執行部門重要人事)の選解任に関する適格性・適切性等の審査、及び役員等報酬の算定を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役3名を含む取締役4名で構成された人事・報酬委員会を設置しております。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、人事・報酬委員会は社外取締役4名を含む5名となります。
監査役会は監査役3名(2025年6月25日現在)で構成され、監査役会において定めた監査方針に従い、取締役会に出席するほか、取締役等から経営状況の報告を、監査室から内部監査の計画、実施状況等の報告を聴取するなどにより取締役の職務執行の監査を行っております。なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は常勤監査役2名(うち1名は社外監査役)及び非常勤監査役(社外監査役)2名の4名となります。
企業統治の体制は2023年9月1日より一部変更しており、その模式図は下記のとおりであります。
(当該体制を採用している理由)
当社は企業経営及び企業法務に豊富な経験を有する社外取締役3名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、また企画、経営、財務会計に知見を有する社外監査役2名を含む3名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施することにより、業務の適正が確保されると考え、現在の体制を採用しております。なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」と「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、社外取締役が4名、社外監査役が3名となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。
⦅内部統制システム構築の基本方針⦆
1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。
2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスクごとに責任部門等を定め、リスクの大きさや発生頻度等を評価した上で、対処すべきリスクを特定し、日常のリスク予防活動とリスク発生時の危機管理の体制を整備する。
・特に経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、組織全体で共有するとともに、リスク点検活動の状況や内部監査結果を踏まえた総括を取締役会にて定期的に報告する。
・万一、危機が発生した場合は、危機管理基本マニュアルに基づき迅速かつ適切な対応を行うことで損失を最小限にとどめるよう対策を講じる。
3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。
・経営会議、決裁会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。
・業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。
4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。
・社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。
・内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会へ報告する。
5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・国内関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、グループ会社の業務執行状況を当社取締役会等において報告する。また、経営上重要な事項については、当社取締役会等において審議・承認する。
・グローバルガバナンスポリシーにより、海外グループ会社に対する管理方針・ガバナンス体制を定め、グローバル事業全体の統制を維持する。
・グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。
・グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ事業推進部及び海外管理部を置き、グループ会社への支援、指導を徹底する。また、グループ会社間の情報共有等を行う会議を定期的に開催する。
・監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、法務・コンプライアンス部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。
・財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。
6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、予め監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。
7) 監査役への報告に関する体制
・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けるとともに、適宜内容の報告を行う。
・監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力するとともに、監査室及び会計監査人が監査役と定期的な会合を持ち緊密に連係を図る。
⦅運用状況の概要⦆
1) コンプライアンスに関する取り組み
・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「戸田建設グループ行動規範」をはじめとした関連規程の整備、報告・相談窓口(企業倫理ヘルプライン)の設置・運用、教育啓発活動(eラーニング、対面・リモートによる各種集合研修)を継続的に実施しており、加えてその効果を客観的に確認し更なる改善を図るために当事業年度においてもコンプライアンス意識調査を実施し、意見の聴取と理解度を確認しました。
2) リスク管理に関する取り組み
・代表取締役社長を最高責任者とする当社グループのリスク・危機管理に関わる組織体制の整備を行うとともに、全社各部門が自らの業務において、経営目標の達成と事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害をできる限り小さくするために必要な備えを部門横断的に実施しております。
・大規模自然災害に備え、例年全店一斉での総合災害対策訓練を実施しておりますが、当事業年度についてもグループ会社、協力会社も参加して初動期対応等の実効性を確認し、改善点の抽出を図っております。
・財務健全性の観点から、投資対象案件について経営資源のアロケーションを推進し、事業戦略の達成をサポートしていくため、投資審査委員会により事業リスクを加味した総合的な審査を行い、もれなくモニタリングする役割を担わせる体制としております。
・リスク管理活動においては、経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを特定、組織全体での共有と対策を推進する体制としております。また、各部署・作業所においては、部署ごとのミーティングにより潜在するリスクを「点検・洗出し(可視化)」し、リスク認識を共有・対策の検討と周知を図るとともに、Webを活用したリスク管理システムによるモニタリング及び、迅速なフィードバックを行うことで全社的なリスク軽減対応へと繋げております。
3) 子会社管理に関する取り組み
・国内子会社については国内関係会社管理規程、海外子会社についてはグローバルガバナンスポリシー及び海外法人管理規程により、子会社が当社に対し事前承認を求めるべき事項又は報告すべき事項を定め、必要に応じて子会社から当社に対し付議・報告がなされております。
また、子会社の経営内容及び経営方針を当社に対して報告・説明する定例会議においても、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程などに基づき付議・報告がなされていることについては監査室や会計監査人が往査や評価を行い、子会社管理を所管する戦略事業本部がその報告を受けることにより確認しております。
4) 監査役監査に関する取り組み
後述の「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しております。
イ.会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値の源泉が、永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主共同の利益が毀損されるおそれが存在する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置(以下「対抗措置」という。)を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とします。
また、大規模買付ルールは株主が大規模買付等に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主が代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。現在は金融商品取引法により、買収時における情報提供と検討期間の確保を可能とする一定の規制が設けられておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を確保することや、市場内での買集め行為には適用がなされないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、株主のために企業価値向上に関する買付者等との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な 取り組み
当社は1881年の創業以来、常にお客様に満足していただけるものづくりに励み、信用と品質を重視し、堅実経営に徹し、企業活動を通じて社会の発展に貢献することを企業理念として貫いてまいりました。
また、当社グループは、2015年に、社会における当社グループの存在価値と目指す姿を表すものとして制定した「グローバルビジョン」を含めた理念体系を整備しました。戸田建設グループ グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」には、お客様、社員、協力会社、ひいては社会全体の“喜び”をつくり出し、それを自信と誇りに変えて成長を続けていく企業でありたい、という想いが込められております。このビジョンを当社グループ全体で共有し、継続進化を実現することで、当社グループの存在価値を高め、社会の持続的な発展に貢献してまいります。
2021年、当社グループは10年後の目指すべき姿を示す「未来ビジョンCX150」を策定しました。情報や機能のこれまでにない組合せを実現し、新たな価値を創造する「価値のゲートキーパー」として、Smart Innovation領域、環境・エネルギー領域、ビジネス&ライフサポート領域、都市・社会インフラ領域の事業展開によって協創社会の実現に貢献することを目指し、グループを挙げて取組んでおります。
イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため の取り組み
当社は、2023年6月29日開催の当社第100回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本対応策」という。)を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本対応策を継続しております。
本対応策は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本対応策の概要は次のとおりであります。
(ア) 本対応策に係る手続き
a 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の(a)乃至(c)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除く。かかる行為を、以下「大規模買付等」という。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」という。)は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。
(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含む。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限る。)
b 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等においては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
c 情報の提供
上記bの「意向表明書」を提出いただいた場合には、買付者等においては、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
d 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設定し、速やかに開示します。
(a) 対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(b) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家に開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。
e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(a)又は(b)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示します。
(a) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(b) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合
買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本対応策に規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
本(b)に基づいて、独立委員会が例外的措置として対応措置の発動を勧告する場合には、当該勧告には、対抗措置の発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことを必須とします。これは、対抗措置の発動は、会社を支配する者の変動に関わるものであることから、独立委員会での判断を経た上で、最終的には株主の合理的な意思に依拠すべきである(株主意思の原則)との考えによるものです。
f 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」という。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
g 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を発動すること又は発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
h 大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。
(ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2023年6月29日開催の第100回定時株主総会終結の時から2026年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において当社提案に基づき本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
③ 上記②の取り組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取り組みについても上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
また、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」にも準拠しております。
(注) 同行動指針では「買収防衛策」を「買収への対応方針」としており「本対応策」は「本対応方針」
に読み替えて適用されます。
イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
ウ 株主意思を重視するものであること
本対応策は、2023年6月29日に開催された第100回定時株主総会において、その継続について承認可決を受けております。本対応策の有効期間は2026年6月開催予定の定時株主総会終結の時までであり、また、その有効期間満了前に開催される当社株主総会において当社提案に基づき変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従って、本対応策の存続には、株主のご意思が十分反映される仕組みとなっております。加えて、買付者等が本対応策に定める手続きを遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を開催するものとしております。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応策においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
オ 合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
ウ. 責任限定契約について
当社は、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
エ. 役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を填補することとしております。
ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、その保険料は全額当社が負担しております。なお、当社は当該保険契約を2025年7月に同様の内容で更新することを予定しております。
オ. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
カ. 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
キ. 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ク. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当社取締役会は社外取締役3名を含む6名の取締役(2025年6月25日現在)で構成され、原則、月一回と四半期決算ごとに開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年6月の株主総会決議により1年としております。
ア.開催状況
2024年度は計17回開催しました。
イ.個々の取締役の出席状況
※ 網谷駿介氏は2024年6月26日付で取締役を退任しております。
ウ.主な検討事項
取締役会は、当社グループの経営上の重要事項の意思決定と、執行役員らによる業務執行状況の監督を行っております。
2024年度は、経営上の重要事項の意思決定として、通常的な会社法上の取締役会専決事項のほか、中長期の経営計画、サステナビリティに係る方針、主として投資開発事業における一定規模以上の投資や資産の譲渡、子会社の再編等につき審議の上、決議しました。
投資案件の審査にあたっては、資本コストや資本収益性を重視した経営を推進すべく、リスクを加味したハードルレートと内部収益率(IRR)により評価し、その投資の是非を判断しております。更に、全社的な投資効率を上げるために、事業セグメントごとの投下資本利益率(ROIC)が資金調達コスト(WACC)を上回っているかを検証しております。加えて、定性的な評価として、全体の事業ポートフォリオの中での取り組み意義についても厳格に議論した上で決議しております。
具体的な案件としては、6月にアメリカのカリフォルニア州植栽会社の事業譲受、7月に長崎県五島市における電力卸売り会社の設立、10月にコートジボワールにおける財団法人設立、11月に国内設備工事・温浴施設事業会社の株式譲受、12月に戸田建設プライベートリート投資法人の設立等について活発な議論による審議を経て、承認しました。
中長期戦略については、全社戦略、各事業戦略および各機能戦略について2030年・2040年の長期の将来を見据えた「TODAの目指す姿」と2025年度から始まる新たな中期経営計画について建設的議論を、取締役会構成員による懇談会という形で年間15回、幅広く実施し、2025年5月15日の取締役会において「中期経営計画2027」を承認いたしました。
また、2024年度の定時株主総会において、海外機関投資家株主から株主提案を受領したため、取締役会にてその内容を検討した上で反対意見を決議しております。一方、当社の重点管理事業として特定した新TODAビル事業、海外事業、再エネ事業の3つ、及び機関投資家との対話については、頻度高く取締役会で進捗状況の報告を受け、社外取締役を中心に有意義な意見を述べております。
(人事・報酬委員会の活動状況)
当社では、重要な役職候補者(取締役、監査役及び執行部門重要人事)に関する適格性の審査、及び役員等報酬額の妥当性を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役3名を含む取締役4名で構成された人事・報酬委員会を設置しております。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。
ア.開催状況
2024年度は計8回開催しました。
イ.個々の委員の出席状況
※ ①網谷駿介氏は2024年6月26日付で人事・報酬委員会委員を退任しております。
②後任の委員長は、伊丹俊彦氏であります。
ウ.主な検討事項
2024年度には、執行役員の業績連動型報酬及び株式報酬の金額や評価指標の改定、役員の基本報酬、業績連動報酬等の妥当性、執行役員及び支店長候補者の適格性、次世代経営人材育成(社長後継者育成)計画、社外役員候補者、人事報酬委員会で取扱うテーマ等について議論、審議等を行いました。
(サステナビリティ委員会)
当社グループは、持続可能な社会の実現のため、2050年に向けて目指す経営の姿を「サステナビリティビジョン2050」として定めました。その姿を「より良い未来をつくる企業グループ」とし、2050年とその先の未来に向かって、特定した5つのマテリアリティに対応する「街」「社会基盤」「脱炭素」「価値」「ひと」を念頭に置いて事業活動を展開しながら、ステークホルダーとともにより良い未来の社会づくりを目指してまいります。
サステナビリティ推進体制として、監督・指導を行う「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として社外取締役4名を含む取締役5名で構成・設置しました。2025年6月25日現在の構成は、社外取締役3名を含む取締役4名であります。また、執行側に「サステナビリティ戦略委員会」を設置し、「ESG+B」の4つの観点から取り組むテーマを定め、経営資源の適切な配分のもと事業戦略に反映させるべく議論を深めます。
サステナビリティ委員会は2024年度に4回開催し、執行役員社長よりサステナビリティ戦略委員会の報告を受け、適宜、意見・助言を述べることによりサステナビリティ推進状況を監督しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスへの取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行及び監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの強化に向けて、経営上の組織・しくみを整備し、必要な施策を実施してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の統治形態を採用しております。また、2005年6月より執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化するとともに、迅速かつ効率的な業務執行体制としました。
取締役会は社外取締役3名を含む6名の取締役(2025年6月25日現在)で構成され、原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年6月の株主総会決議により1年としております。なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、取締役会は社外取締役4名を含む7名となります。
執行役員38名(2025年6月25日現在、取締役兼務2名)は取締役会により選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に従って当社業務を執行しております。また、経営会議、決裁会議及び戦略会議において経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行うほか、執行役員会を定期的に開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の周知、業務執行状況の報告を行っております。なお、業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等を定めております。
当社では、重要な役職候補者(取締役、監査役及び執行部門重要人事)の選解任に関する適格性・適切性等の審査、及び役員等報酬の算定を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役3名を含む取締役4名で構成された人事・報酬委員会を設置しております。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、人事・報酬委員会は社外取締役4名を含む5名となります。
監査役会は監査役3名(2025年6月25日現在)で構成され、監査役会において定めた監査方針に従い、取締役会に出席するほか、取締役等から経営状況の報告を、監査室から内部監査の計画、実施状況等の報告を聴取するなどにより取締役の職務執行の監査を行っております。なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は常勤監査役2名(うち1名は社外監査役)及び非常勤監査役(社外監査役)2名の4名となります。
企業統治の体制は2023年9月1日より一部変更しており、その模式図は下記のとおりであります。
(当該体制を採用している理由)
当社は企業経営及び企業法務に豊富な経験を有する社外取締役3名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、また企画、経営、財務会計に知見を有する社外監査役2名を含む3名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施することにより、業務の適正が確保されると考え、現在の体制を採用しております。なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」と「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、社外取締役が4名、社外監査役が3名となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。
⦅内部統制システム構築の基本方針⦆
1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。
2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスクごとに責任部門等を定め、リスクの大きさや発生頻度等を評価した上で、対処すべきリスクを特定し、日常のリスク予防活動とリスク発生時の危機管理の体制を整備する。
・特に経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、組織全体で共有するとともに、リスク点検活動の状況や内部監査結果を踏まえた総括を取締役会にて定期的に報告する。
・万一、危機が発生した場合は、危機管理基本マニュアルに基づき迅速かつ適切な対応を行うことで損失を最小限にとどめるよう対策を講じる。
3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。
・経営会議、決裁会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。
・業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。
4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。
・社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。
・内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会へ報告する。
5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・国内関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、グループ会社の業務執行状況を当社取締役会等において報告する。また、経営上重要な事項については、当社取締役会等において審議・承認する。
・グローバルガバナンスポリシーにより、海外グループ会社に対する管理方針・ガバナンス体制を定め、グローバル事業全体の統制を維持する。
・グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。
・グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ事業推進部及び海外管理部を置き、グループ会社への支援、指導を徹底する。また、グループ会社間の情報共有等を行う会議を定期的に開催する。
・監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、法務・コンプライアンス部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。
・財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。
6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、予め監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。
7) 監査役への報告に関する体制
・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けるとともに、適宜内容の報告を行う。
・監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力するとともに、監査室及び会計監査人が監査役と定期的な会合を持ち緊密に連係を図る。
⦅運用状況の概要⦆
1) コンプライアンスに関する取り組み
・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「戸田建設グループ行動規範」をはじめとした関連規程の整備、報告・相談窓口(企業倫理ヘルプライン)の設置・運用、教育啓発活動(eラーニング、対面・リモートによる各種集合研修)を継続的に実施しており、加えてその効果を客観的に確認し更なる改善を図るために当事業年度においてもコンプライアンス意識調査を実施し、意見の聴取と理解度を確認しました。
2) リスク管理に関する取り組み
・代表取締役社長を最高責任者とする当社グループのリスク・危機管理に関わる組織体制の整備を行うとともに、全社各部門が自らの業務において、経営目標の達成と事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害をできる限り小さくするために必要な備えを部門横断的に実施しております。
・大規模自然災害に備え、例年全店一斉での総合災害対策訓練を実施しておりますが、当事業年度についてもグループ会社、協力会社も参加して初動期対応等の実効性を確認し、改善点の抽出を図っております。
・財務健全性の観点から、投資対象案件について経営資源のアロケーションを推進し、事業戦略の達成をサポートしていくため、投資審査委員会により事業リスクを加味した総合的な審査を行い、もれなくモニタリングする役割を担わせる体制としております。
・リスク管理活動においては、経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを特定、組織全体での共有と対策を推進する体制としております。また、各部署・作業所においては、部署ごとのミーティングにより潜在するリスクを「点検・洗出し(可視化)」し、リスク認識を共有・対策の検討と周知を図るとともに、Webを活用したリスク管理システムによるモニタリング及び、迅速なフィードバックを行うことで全社的なリスク軽減対応へと繋げております。
3) 子会社管理に関する取り組み
・国内子会社については国内関係会社管理規程、海外子会社についてはグローバルガバナンスポリシー及び海外法人管理規程により、子会社が当社に対し事前承認を求めるべき事項又は報告すべき事項を定め、必要に応じて子会社から当社に対し付議・報告がなされております。
また、子会社の経営内容及び経営方針を当社に対して報告・説明する定例会議においても、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程などに基づき付議・報告がなされていることについては監査室や会計監査人が往査や評価を行い、子会社管理を所管する戦略事業本部がその報告を受けることにより確認しております。
4) 監査役監査に関する取り組み
後述の「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しております。
イ.会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値の源泉が、永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主共同の利益が毀損されるおそれが存在する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置(以下「対抗措置」という。)を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とします。
また、大規模買付ルールは株主が大規模買付等に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主が代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。現在は金融商品取引法により、買収時における情報提供と検討期間の確保を可能とする一定の規制が設けられておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を確保することや、市場内での買集め行為には適用がなされないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、株主のために企業価値向上に関する買付者等との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な 取り組み
当社は1881年の創業以来、常にお客様に満足していただけるものづくりに励み、信用と品質を重視し、堅実経営に徹し、企業活動を通じて社会の発展に貢献することを企業理念として貫いてまいりました。
また、当社グループは、2015年に、社会における当社グループの存在価値と目指す姿を表すものとして制定した「グローバルビジョン」を含めた理念体系を整備しました。戸田建設グループ グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」には、お客様、社員、協力会社、ひいては社会全体の“喜び”をつくり出し、それを自信と誇りに変えて成長を続けていく企業でありたい、という想いが込められております。このビジョンを当社グループ全体で共有し、継続進化を実現することで、当社グループの存在価値を高め、社会の持続的な発展に貢献してまいります。
2021年、当社グループは10年後の目指すべき姿を示す「未来ビジョンCX150」を策定しました。情報や機能のこれまでにない組合せを実現し、新たな価値を創造する「価値のゲートキーパー」として、Smart Innovation領域、環境・エネルギー領域、ビジネス&ライフサポート領域、都市・社会インフラ領域の事業展開によって協創社会の実現に貢献することを目指し、グループを挙げて取組んでおります。
イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため の取り組み
当社は、2023年6月29日開催の当社第100回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本対応策」という。)を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本対応策を継続しております。
本対応策は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本対応策の概要は次のとおりであります。
(ア) 本対応策に係る手続き
a 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の(a)乃至(c)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除く。かかる行為を、以下「大規模買付等」という。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」という。)は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。
(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含む。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限る。)
b 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等においては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
c 情報の提供
上記bの「意向表明書」を提出いただいた場合には、買付者等においては、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
d 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設定し、速やかに開示します。
(a) 対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(b) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家に開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。
e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(a)又は(b)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示します。
(a) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(b) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合
買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本対応策に規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
本(b)に基づいて、独立委員会が例外的措置として対応措置の発動を勧告する場合には、当該勧告には、対抗措置の発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことを必須とします。これは、対抗措置の発動は、会社を支配する者の変動に関わるものであることから、独立委員会での判断を経た上で、最終的には株主の合理的な意思に依拠すべきである(株主意思の原則)との考えによるものです。
f 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」という。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
g 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を発動すること又は発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
h 大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。
(ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2023年6月29日開催の第100回定時株主総会終結の時から2026年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において当社提案に基づき本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
③ 上記②の取り組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取り組みについても上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
また、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」にも準拠しております。
(注) 同行動指針では「買収防衛策」を「買収への対応方針」としており「本対応策」は「本対応方針」
に読み替えて適用されます。
イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
ウ 株主意思を重視するものであること
本対応策は、2023年6月29日に開催された第100回定時株主総会において、その継続について承認可決を受けております。本対応策の有効期間は2026年6月開催予定の定時株主総会終結の時までであり、また、その有効期間満了前に開催される当社株主総会において当社提案に基づき変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従って、本対応策の存続には、株主のご意思が十分反映される仕組みとなっております。加えて、買付者等が本対応策に定める手続きを遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を開催するものとしております。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応策においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
オ 合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
ウ. 責任限定契約について
当社は、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
エ. 役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を填補することとしております。
ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、その保険料は全額当社が負担しております。なお、当社は当該保険契約を2025年7月に同様の内容で更新することを予定しております。
オ. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
カ. 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
キ. 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ク. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当社取締役会は社外取締役3名を含む6名の取締役(2025年6月25日現在)で構成され、原則、月一回と四半期決算ごとに開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年6月の株主総会決議により1年としております。
ア.開催状況
2024年度は計17回開催しました。
イ.個々の取締役の出席状況
| 役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 | 担当委員会 |
| 取締役会長 (代表取締役)(議長) | 今井 雅則 | 17/17 | 100% | 人事・報酬委員会 サステナビリティ委員会委員長 |
| 取締役執行役員社長 (代表取締役) | 大谷 清介 | 17/17 | 100% | |
| 取締役執行役員副社長 | 山嵜 俊博 | 17/17 | 100% | |
| 社外取締役 | 網谷 駿介 | 4/4 | 100% | 人事・報酬委員会委員長(2024年6月まで) サステナビリティ委員会 |
| 社外取締役 | 伊丹 俊彦 | 17/17 | 100% | 人事・報酬委員会委員長(2024年6月から) サステナビリティ委員会 |
| 社外取締役 | 荒金 久美 | 17/17 | 100% | 人事・報酬委員会 サステナビリティ委員会 |
| 社外取締役 | 室井 雅博 | 17/17 | 100% | 人事・報酬委員会 サステナビリティ委員会 |
※ 網谷駿介氏は2024年6月26日付で取締役を退任しております。
ウ.主な検討事項
取締役会は、当社グループの経営上の重要事項の意思決定と、執行役員らによる業務執行状況の監督を行っております。
2024年度は、経営上の重要事項の意思決定として、通常的な会社法上の取締役会専決事項のほか、中長期の経営計画、サステナビリティに係る方針、主として投資開発事業における一定規模以上の投資や資産の譲渡、子会社の再編等につき審議の上、決議しました。
投資案件の審査にあたっては、資本コストや資本収益性を重視した経営を推進すべく、リスクを加味したハードルレートと内部収益率(IRR)により評価し、その投資の是非を判断しております。更に、全社的な投資効率を上げるために、事業セグメントごとの投下資本利益率(ROIC)が資金調達コスト(WACC)を上回っているかを検証しております。加えて、定性的な評価として、全体の事業ポートフォリオの中での取り組み意義についても厳格に議論した上で決議しております。
具体的な案件としては、6月にアメリカのカリフォルニア州植栽会社の事業譲受、7月に長崎県五島市における電力卸売り会社の設立、10月にコートジボワールにおける財団法人設立、11月に国内設備工事・温浴施設事業会社の株式譲受、12月に戸田建設プライベートリート投資法人の設立等について活発な議論による審議を経て、承認しました。
中長期戦略については、全社戦略、各事業戦略および各機能戦略について2030年・2040年の長期の将来を見据えた「TODAの目指す姿」と2025年度から始まる新たな中期経営計画について建設的議論を、取締役会構成員による懇談会という形で年間15回、幅広く実施し、2025年5月15日の取締役会において「中期経営計画2027」を承認いたしました。
また、2024年度の定時株主総会において、海外機関投資家株主から株主提案を受領したため、取締役会にてその内容を検討した上で反対意見を決議しております。一方、当社の重点管理事業として特定した新TODAビル事業、海外事業、再エネ事業の3つ、及び機関投資家との対話については、頻度高く取締役会で進捗状況の報告を受け、社外取締役を中心に有意義な意見を述べております。
(人事・報酬委員会の活動状況)
当社では、重要な役職候補者(取締役、監査役及び執行部門重要人事)に関する適格性の審査、及び役員等報酬額の妥当性を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役3名を含む取締役4名で構成された人事・報酬委員会を設置しております。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。
ア.開催状況
2024年度は計8回開催しました。
イ.個々の委員の出席状況
| 役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 | |
| 委員長① | 社外取締役 | 網谷 駿介 | 3/3 | 100% |
| 委員長② | 社外取締役 | 伊丹 俊彦 | 8/8 | 100% |
| 委員 | 社外取締役 | 荒金 久美 | 8/8 | 100% |
| 委員 | 社外取締役 | 室井 雅博 | 8/8 | 100% |
| 委員 | 取締役会長 (代表取締役) | 今井 雅則 | 8/8 | 100% |
※ ①網谷駿介氏は2024年6月26日付で人事・報酬委員会委員を退任しております。
②後任の委員長は、伊丹俊彦氏であります。
ウ.主な検討事項
2024年度には、執行役員の業績連動型報酬及び株式報酬の金額や評価指標の改定、役員の基本報酬、業績連動報酬等の妥当性、執行役員及び支店長候補者の適格性、次世代経営人材育成(社長後継者育成)計画、社外役員候補者、人事報酬委員会で取扱うテーマ等について議論、審議等を行いました。
(サステナビリティ委員会)
当社グループは、持続可能な社会の実現のため、2050年に向けて目指す経営の姿を「サステナビリティビジョン2050」として定めました。その姿を「より良い未来をつくる企業グループ」とし、2050年とその先の未来に向かって、特定した5つのマテリアリティに対応する「街」「社会基盤」「脱炭素」「価値」「ひと」を念頭に置いて事業活動を展開しながら、ステークホルダーとともにより良い未来の社会づくりを目指してまいります。
サステナビリティ推進体制として、監督・指導を行う「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として社外取締役4名を含む取締役5名で構成・設置しました。2025年6月25日現在の構成は、社外取締役3名を含む取締役4名であります。また、執行側に「サステナビリティ戦略委員会」を設置し、「ESG+B」の4つの観点から取り組むテーマを定め、経営資源の適切な配分のもと事業戦略に反映させるべく議論を深めます。
サステナビリティ委員会は2024年度に4回開催し、執行役員社長よりサステナビリティ戦略委員会の報告を受け、適宜、意見・助言を述べることによりサステナビリティ推進状況を監督しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
