有価証券報告書-第82期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
会社分割(簡易吸収分割)
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、2021年10月1日を効力発生日として、電子デバイス事業を簡易吸収分割(以下、「本会社分割」という。)の方法により新設する子会社に承継することを決議し、2021年7月8日付で吸収分割契約を締結いたしました。
(1)本会社分割の目的
電子デバイス事業を取り巻く環境は、我が国半導体・電子部品製造業の相対的な競争力の低下やグローバルに活躍するメガディストリビュータの誕生などを背景に、年々厳しさを増しています。こうしたなかで競争力を維持し、事業価値を向上させていくためには、事業構造を大きく転換する必要があります。当社は、これまで進めてきた改革の取組みを更に加速し、①お客様・サプライヤ様との関係を最大限に生かした新たな事業モデルの創造と、②徹底した効率性/生産性の追求を進める方針であり、改革の果実を早期に獲得するために、経営判断の迅速化、当該事業の経営責任の明確化を目的に本件分社化を実施いたしました。
(2)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本会社分割の方法
本会社分割に向けた受け皿会社として、都築エンベデッドソリューションズ株式会社(以下、「都築エンベデッドソリューションズ」という。)を2021年7月1日に設立いたしました。都築エンベデッドソリューションズを吸収分割承継会社とし、当社を吸収分割会社として、電子デバイス事業を吸収分割により承継いたしました。
② 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、都築エンベデッドソリューションズから当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
取締役会決議日 2021年5月14日
契約締結日 2021年7月8日
実施日(効力発生日) 2021年10月1日
(注)本会社分割は、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、当社の株主総会の承認を得ずに行いました。
ⅱ)本会社分割により増資する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
当社が営む電子デバイス事業に関して有する権利義務を、当社と都築エンベデッドソリューションズとの間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において効力発生日に承継いたしました。
(3)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割に際して、都築エンベデッドソリューションズから当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
(4)分割した事業部門の概要
① 分割した部門の事業内容
ICT製品、電子機器、電子部品等の組み込み製品の販売・保守・サポート及びオフィスサプライ品の販売。
主な取扱商品は、組込サーバ機器、CPUボード、SSD、HDD、半導体、電子部品、液晶パネル、FAN、ARMツール、組込ソフト開発、カスタムLSI開発等。
② 当事業年度の損益計算書に計上されている分割した事業部門に係る損益の概算額

売上高	11,718百万円
部門利益	217百万円

③ 分割した資産、負債の項目及び帳簿価額(2021年9月30日現在)

資産合計	11,396百万円
負債合計	1,138百万円

(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	都築エンベデッドソリューションズ株式会社
本店の所在地	東京都港区西新橋2-5-3
代表者の氏名	代表取締役社長 戸澤 正人
資本金の額	350百万円
純資産の額	10,608百万円
総資産の額	11,746百万円
事業の内容	ICT製品、電子機器、電子部品等の組み込み製品の販売・保守・サポート及びオフィスサプライ品の販売

(6)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。