有価証券報告書-第11期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名である。
社外取締役の北原雄二氏は、弁護士であり、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、弁護士として企業法務をはじめとした豊富な知識・経験等を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
社外取締役の佐久間一氏は、2003年2月まで、当社の主要株主及び主要取引銀行である株式会社みずほ銀行に勤務していた。現在は、東京建物株式会社の特別顧問であり、当社と同社及び本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、会社役員として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
社外取締役の土澤壇氏は、当社の筆頭株主及び主要取引先である東日本旅客鉄道株式会社の広報部長を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、鉄道に関する技術、安全等に対する豊富な知識・経験を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。
社外監査役の遠藤茂樹氏は、2012年3月まで、当社の主要株主である住友電気工業株式会社に勤務していたが、現在は携わっておらず、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は会社役員として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の監査機能に活かしていただき、監査体制のより一層の強化・充実を図ることが期待できるため、社外監査役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
社外監査役の大野雅人氏は、学校法人明治大学の専任教授を兼任している。当社と同校及び本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、国税庁における経歴を通じて培われた税務に関する専門的な知識と、大学教授としての幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の監査機能に活かしていただき、監査体制のより一層の強化・充実を図ることが期待できるため、社外監査役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
(社外役員の独立性判断基準)
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するため、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。
a. 当社及び当社の子会社(以下、あわせて「当社グループ」という)の業務執行者(注1)並びにその就任の前10年間において当社グループに所属したことがある者
b. 当社の大株主(注2)
c. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(ⅰ)当社グループの主要な取引先(注3)
(ⅱ)当社グループの主要な借入先(注4)
(ⅲ)当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
d. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
e. 当社グループから年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
f. 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者
g. 社外役員の相互就任関係(注5)となる他の会社の業務執行者
h. 近親者(注6)が上記aからgまでのいずれか(d及びe項を除き、重要な者(注7))に該当する者
i. 過去10年間において、上記bからhまでのいずれかに該当していた者
j. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
(注)1 本基準において業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。
2 大株主とは、当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主(株主が企業等である場合はその業務執行者)をいう。
3 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引額が当社の連結売上高又は当該取引先の連結売上高の2%以上の企業等をいう。
4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っており、その借入金残高が当社事業年度末において、当社の連結総資産の2%以上の金融機関をいう。
5 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
6 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
7 重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査は監査部が行っており、年度監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般に関して、適法で効率的な業務執行が実施されているかを監査し、その結果を代表取締役、取締役会及び経営会議に報告している。また、監査部は監査役とも連携をとっており、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図っている。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施している。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、当社及び子会社の取締役等との定期的な意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施している。監査役3名は、独立機関としての立場から、適正な監視を行うため、原則月1回監査役会を開催している。
また、監査役会は、四半期に一度、四半期レビュー報告会や会計監査報告会において、会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、監査部を含め情報交換を行い、連携を図っている。