有価証券報告書-第110期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を取り巻く経営環境が変化する中で持続的で健全な事業活動を営むため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題の一つであるという認識のもと、経営における迅速な意思決定と透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた経営監視機能の強化を基本方針としている。また、株主をはじめ、お客さま、地域社会などのステークホルダーからの信頼と期待に応えることが企業価値の最大化に繋がり、ひいてはステークホルダーの利益を実現するものと考えている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社である。経営の意思決定、監査・監督機能、業務執行機能を分離し、迅速かつ的確な経営判断と業務運営を行い、効率的で公正な事業活動を推進するため現体制を採用している。
また、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会における独立社外取締役の比率を高めて、3分の1以上としている。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)によって構成され、原則月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行の決議や取締役の職務執行を監督している。また、原則週1回開催する常務会において、会社経営に関する基本事項及び重要な個別業務の執行に関する事項を協議し、併せて会社経営に関する重要事項の執行の経過及び結果について報告を受けている。その他では、代表取締役社長、専務取締役、常務取締役及び部門長・支店長による部店長会議を半期に1回開催し、業務執行の方針の検討及び執行状況の把握を行うほか、情報の共有化による経営層の意思統一を図っている。また、内部統制システムの整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会及び危機管理対策本部を設置し、業務監査部を配置している。さらに、取締役の報酬の妥当性を判断するため、社外取締役を主要な構成員とする報酬に関する意見交換会を実施のうえ、取締役会で決定している。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うため、独立社外取締役及び独立社外監査役の全員で構成された特別委員会を設置している。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成され、それぞれ独立した視点から取締役の職務の執行を監査している。また、監査役の職務を補助すべき必要な人員(1名)を監査役室に配置している。
(別掲)上記に記載している機関の名称及び構成員の氏名
・取締役会
代表取締役会長:水谷和久(議長)
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志
専務取締役 専務執行役員:北克彦
常務取締役 常務執行役員:早瀬庄一郎
取締役:村田良昭
社外取締役:渡辺伸子、宮村樹、佐野みゆき
常勤監査役:木村博喜
社外監査役:新田真之、沼田雅博
常務執行役員:坪野恭久
・常務会
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志(議長)
専務取締役 専務執行役員:北克彦
常務取締役 常務執行役員:早瀬庄一郎
常務執行役員:坪野恭久
常勤監査役:木村博喜
・部店長会議
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志(議長)
専務取締役 専務執行役員:北克彦
常務取締役 常務執行役員:早瀬庄一郎
常務執行役員:坪野恭久
山本英樹、髙田勉、福井浩之、専田武志、川越裕樹、中谷宗義、滝林浩二、柿谷智彦、平池篤義、的場秀一、西田達成、福光浩、小林清志、五十嵐博一、青木高広、古川忠、宮本泰成、次郎丸徹、中野正己
・コンプライアンス委員会
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志(委員長)
専務取締役 専務執行役員:北克彦
常務取締役 常務執行役員:早瀬庄一郎(副委員長)
常務執行役員:坪野恭久
川越裕樹(幹事)、山本英樹、福井浩之、小笠原弘二
常勤監査役:木村博喜(オブザーバー)
・危機管理対策本部
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志(議長)
関係役員及び役職者(代表取締役社長 社長執行役員が指名)
・報酬に関する意見交換会
代表取締役会長:水谷和久(議長)
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志
取締役:村田良昭
社外取締役:渡辺伸子、宮村樹、佐野みゆき
・特別委員会
社外取締役:渡辺伸子(委員長)、宮村樹、佐野みゆき
社外監査役:新田真之、沼田雅博
・監査役会
常勤監査役:木村博喜(議長)
社外監査役:新田真之、沼田雅博
○コーポレート・ガバナンス体制模式図
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、総合設備業者として、お客さまと地域社会の発展に貢献することを目指しており、技術力とサービスの向上に努めることはもとより、コンプライアンスの徹底のもと、効率的かつ公正・透明な事業活動を推進するため、業務の適正を確保するための体制の構築及び維持・改善に努めていく。さらに、子会社においても、当社に準じた業務の適正を確保するための体制・仕組みを整備し、体制の明確化とその適切な運営を図ることとしている。また、子会社に対して北陸電工グループの経営方針及び運営に関する規範の浸透に努めるとともに、子会社の経営上の重要事項について事前協議を行うほか、各種連絡会を通じ相互の緊密な連携を図っていく。
これらにより、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置、会社法に定める「内部統制システムの基本方針」の取締役会決議(子会社でも決議)など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現に努めている。
b.リスク管理体制の整備の状況
社会情勢や当社を取り巻く経営環境の変化に伴って多様化・複雑化するリスクを適宜、的確に捉え経営に反映させることが経営の健全化と安定的な成長に繋がるものと認識し、リスク管理体制の整備を進めている。
こうした中、当社は遵守すべき具体的法令・ルールを定めた「行動規範」を制定し、従業員に対し周知徹底を図るとともに、個人情報の取扱いを定めるなど諸規程の整備を行ってきた。
リスク管理体制の整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、従業員等からの組織的又は個人的な法律違反行為等に関する相談又は通報の処理を定めた「コンプライアンス推進規程」、情報セキュリティに関する対策の統一的かつ基本的指針を定めた「情報セキュリティ管理規程」を制定している。
また、経営に重大な影響を及ぼす、又は及ぼす恐れのある様々な危機に対し、これに迅速かつ的確に対応するため、「危機管理規程」を制定し、必要に応じて社長を本部長とする危機管理対策本部を設置している。
c.取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めている。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。
④ 当事業年度の取締役会、報酬に関する意見交換会及び特別委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況
(注)1.()内は、出席回数/在任中の開催回数を示す。
2.◎は議長又は委員長を示す。
3.○は独立社外取締役又は独立社外監査役を示す。
4.※1は2023年6月までの構成員、※2は2023年6月以降の構成員を示す。
⑤ 取締役会における検討内容
当事業年度の取締役会において、次のような協議、報告が行われた。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、9月30日現在の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めている。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑧ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項に関する取締役及び監査役の責任を法令に定める限度額に限定する契約を締結している。
また、保険会社との間において、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を、一定の免責事由を除いて、填補することを目的とする会社法第430条の3第1項に規定する保険契約を締結している。保険料については、当社が全額負担している。
上記の保険契約において被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害を補填の対象としない免責額の定め及び損害の一部を被保険者自身の負担とする旨の定めを設けている。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を取り巻く経営環境が変化する中で持続的で健全な事業活動を営むため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題の一つであるという認識のもと、経営における迅速な意思決定と透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた経営監視機能の強化を基本方針としている。また、株主をはじめ、お客さま、地域社会などのステークホルダーからの信頼と期待に応えることが企業価値の最大化に繋がり、ひいてはステークホルダーの利益を実現するものと考えている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社である。経営の意思決定、監査・監督機能、業務執行機能を分離し、迅速かつ的確な経営判断と業務運営を行い、効率的で公正な事業活動を推進するため現体制を採用している。
また、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会における独立社外取締役の比率を高めて、3分の1以上としている。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)によって構成され、原則月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行の決議や取締役の職務執行を監督している。また、原則週1回開催する常務会において、会社経営に関する基本事項及び重要な個別業務の執行に関する事項を協議し、併せて会社経営に関する重要事項の執行の経過及び結果について報告を受けている。その他では、代表取締役社長、専務取締役、常務取締役及び部門長・支店長による部店長会議を半期に1回開催し、業務執行の方針の検討及び執行状況の把握を行うほか、情報の共有化による経営層の意思統一を図っている。また、内部統制システムの整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会及び危機管理対策本部を設置し、業務監査部を配置している。さらに、取締役の報酬の妥当性を判断するため、社外取締役を主要な構成員とする報酬に関する意見交換会を実施のうえ、取締役会で決定している。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うため、独立社外取締役及び独立社外監査役の全員で構成された特別委員会を設置している。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成され、それぞれ独立した視点から取締役の職務の執行を監査している。また、監査役の職務を補助すべき必要な人員(1名)を監査役室に配置している。
(別掲)上記に記載している機関の名称及び構成員の氏名
・取締役会
代表取締役会長:水谷和久(議長)
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志
専務取締役 専務執行役員:北克彦
常務取締役 常務執行役員:早瀬庄一郎
取締役:村田良昭
社外取締役:渡辺伸子、宮村樹、佐野みゆき
常勤監査役:木村博喜
社外監査役:新田真之、沼田雅博
常務執行役員:坪野恭久
・常務会
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志(議長)
専務取締役 専務執行役員:北克彦
常務取締役 常務執行役員:早瀬庄一郎
常務執行役員:坪野恭久
常勤監査役:木村博喜
・部店長会議
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志(議長)
専務取締役 専務執行役員:北克彦
常務取締役 常務執行役員:早瀬庄一郎
常務執行役員:坪野恭久
山本英樹、髙田勉、福井浩之、専田武志、川越裕樹、中谷宗義、滝林浩二、柿谷智彦、平池篤義、的場秀一、西田達成、福光浩、小林清志、五十嵐博一、青木高広、古川忠、宮本泰成、次郎丸徹、中野正己
・コンプライアンス委員会
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志(委員長)
専務取締役 専務執行役員:北克彦
常務取締役 常務執行役員:早瀬庄一郎(副委員長)
常務執行役員:坪野恭久
川越裕樹(幹事)、山本英樹、福井浩之、小笠原弘二
常勤監査役:木村博喜(オブザーバー)
・危機管理対策本部
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志(議長)
関係役員及び役職者(代表取締役社長 社長執行役員が指名)
・報酬に関する意見交換会
代表取締役会長:水谷和久(議長)
代表取締役社長 社長執行役員:山崎勇志
取締役:村田良昭
社外取締役:渡辺伸子、宮村樹、佐野みゆき
・特別委員会
社外取締役:渡辺伸子(委員長)、宮村樹、佐野みゆき
社外監査役:新田真之、沼田雅博
・監査役会
常勤監査役:木村博喜(議長)
社外監査役:新田真之、沼田雅博
○コーポレート・ガバナンス体制模式図
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、総合設備業者として、お客さまと地域社会の発展に貢献することを目指しており、技術力とサービスの向上に努めることはもとより、コンプライアンスの徹底のもと、効率的かつ公正・透明な事業活動を推進するため、業務の適正を確保するための体制の構築及び維持・改善に努めていく。さらに、子会社においても、当社に準じた業務の適正を確保するための体制・仕組みを整備し、体制の明確化とその適切な運営を図ることとしている。また、子会社に対して北陸電工グループの経営方針及び運営に関する規範の浸透に努めるとともに、子会社の経営上の重要事項について事前協議を行うほか、各種連絡会を通じ相互の緊密な連携を図っていく。
これらにより、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置、会社法に定める「内部統制システムの基本方針」の取締役会決議(子会社でも決議)など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現に努めている。
b.リスク管理体制の整備の状況
社会情勢や当社を取り巻く経営環境の変化に伴って多様化・複雑化するリスクを適宜、的確に捉え経営に反映させることが経営の健全化と安定的な成長に繋がるものと認識し、リスク管理体制の整備を進めている。
こうした中、当社は遵守すべき具体的法令・ルールを定めた「行動規範」を制定し、従業員に対し周知徹底を図るとともに、個人情報の取扱いを定めるなど諸規程の整備を行ってきた。
リスク管理体制の整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、従業員等からの組織的又は個人的な法律違反行為等に関する相談又は通報の処理を定めた「コンプライアンス推進規程」、情報セキュリティに関する対策の統一的かつ基本的指針を定めた「情報セキュリティ管理規程」を制定している。
また、経営に重大な影響を及ぼす、又は及ぼす恐れのある様々な危機に対し、これに迅速かつ的確に対応するため、「危機管理規程」を制定し、必要に応じて社長を本部長とする危機管理対策本部を設置している。
c.取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めている。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。
④ 当事業年度の取締役会、報酬に関する意見交換会及び特別委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況
| 氏名 | 開催状況及び出席状況 | ||||||
| 取締役会 | 報酬に関する意見交換会 | 特別委員会 | |||||
| 水谷 和久 | ◎ | 100%(9回/9回) | ◎ | ※2 | ― | ||
| 山崎 勇志 | 100%(11回/11回) | ※2 | ― | ||||
| 北 克彦 | 100%(11回/11回) | ― | ― | ||||
| 早瀬 庄一郎 | 100%(9回/9回) | ― | ― | ||||
| 長 高英 | 100%(9回/9回) | ※2 | ― | ||||
| ○ | 渡辺 伸子 | 100%(11回/11回) | 100%(1回/1回) ※1,2 | ◎ | 100%(1回/1回) | ||
| ○ | 森田 由樹子 | 100%(11回/11回) | 100%(1回/1回) ※1,2 | 100%(1回/1回) | |||
| ○ | 宮村 樹 | 91%(10回/11回) | 100%(1回/1回) ※1,2 | 100%(1回/1回) | |||
| 加藤 高明 | 100%(11回/11回) | ― | ― | ||||
| ○ | 浅林 孝志 | 100%(11回/11回) | ― | 100%(1回/1回) | |||
| ○ | 新田 真之 | 100%(11回/11回) | ― | 100%(1回/1回) | |||
| 矢野 茂 | 100%(2回/2回) | ◎ | 100%(1回/1回) ※1 | ― | |||
| 津川 清範 | 100%(2回/2回) | ― | ― | ||||
| 平田 亙 | 100%(2回/2回) | 100%(1回/1回) ※1 | ― | ||||
(注)1.()内は、出席回数/在任中の開催回数を示す。
2.◎は議長又は委員長を示す。
3.○は独立社外取締役又は独立社外監査役を示す。
4.※1は2023年6月までの構成員、※2は2023年6月以降の構成員を示す。
⑤ 取締役会における検討内容
当事業年度の取締役会において、次のような協議、報告が行われた。
| 月 | 協議事項 | 報告事項 | ||
| 主な案件 | 月 件数 | 主な案件 | 月 件数 | |
| 4月 | ・株主総会に付議する役員人事 ・2022年度(第109期)決算 ・2022年度期末配当、2023年度の配当予想 ・計算書類及びその附属明細書の会計監査 人及び監査役への提出 ・事業報告及びその附属明細書の監査役へ の提出 | 9件 | ・2023年3月度受注状況 | 3件 |
| 5月 | ・計算書類及び事業報告並びにこれらの附 属明細書の承認 ・第109回定時株主総会の招集 | 2件 | ・2022年度コンプライアンス委員会報告 ・2023年4月度受注状況 ・2023年4月度決算 | 7件 |
| 6月 | ・代表取締役の選定 ・役付取締役の選定、取締役の職務委嘱及 び担当業務 ・株主総会・取締役会の招集及び議長の順序 ・取締役の報酬額 ・会社役員賠償責任保険の継続加入 | 10件 | ・TCFD提言に基づく情報開示 ・2023年5月度受注状況 ・2023年5月度決算 | 7件 |
| 7月 | ・2023年度(第110期)第1四半期決算 | 2件 | ・2023年6月度受注状況 | 8件 |
| 9月 | ・2023年9月における東京証券取引所の市 場選択 | 1件 | ・2023年7・8月度受注状況 ・2023年8月度決算 | 7件 |
| 10月 | ・2023年度(第110期)第2四半期決算 ・2023年度中間配当 | 3件 | ・2023年度上期コンプライアンス報告 ・2023年度上期災害・品質トラブル発生状況 ・2023年9月度受注状況 | 5件 |
| 11月 | ・M&Aによる株式譲渡契約の締結(㈱日建) | 1件 | ・2023年10月度受注状況 ・2023年10月度決算 | 3件 |
| 12月 | - | ・2024年度北陸電工グループ中期経営方針 ・2023年11月度受注状況 ・2023年11月度決算 | 5件 | |
| 月 | 協議事項 | 報告事項 | ||
| 主な案件 | 月 件数 | 主な案件 | 月 件数 | |
| 1月 | ・2023年度(第110期)第3四半期決算 | 3件 | ・2023年12月度受注状況 | 5件 |
| 2月 | - | ・要員計画(2024～2028年度)及び2025年度 採用計画 ・2024年度教育計画及び教育予算 ・2024年度技術開発計画及び技術開発予算 ・2024年度安全衛生活動計画 ・2024年度設備計画 ・2024年1月度受注状況 ・2024年1月度決算 | 10件 | |
| 3月 | ・内部統制システム基本方針の運用状況 ・政策保有株式(上場会社)の保有検証 ・2024年度個別受注・収支予算 ・アクションプラン2024(2024年度計画)策定 | 6件 | ・取締役会実効性評価 ・特別委員会検証結果 ・2024年2月度受注状況 ・2024年2月度決算 | 8件 |
| 年間 | 協議事項計:37件 | 報告事項計:68件 | ||
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、9月30日現在の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めている。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑧ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項に関する取締役及び監査役の責任を法令に定める限度額に限定する契約を締結している。
また、保険会社との間において、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を、一定の免責事由を除いて、填補することを目的とする会社法第430条の3第1項に規定する保険契約を締結している。保険料については、当社が全額負担している。
上記の保険契約において被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害を補填の対象としない免責額の定め及び損害の一部を被保険者自身の負担とする旨の定めを設けている。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
