有価証券報告書-第87期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬に関する基本方針
当社役員の報酬は、業界における競争力を維持するとともに、業績向上のインセンティブとして機能させるため、適正な水準を設定し、会社業績との連動性を確保する等、職責や成果を反映した報酬体系としております。
b.報酬体系
・役員報酬の総額については、2015年6月23日開催の第83期定時株主総会の決議により、取締役は年額3億円以内(うち、社外取締役分は年額3,000万円以内)、監査役は年額9,000万円以内としております。
・取締役の報酬は、役位別に定めた一定水準での月額報酬と、前期の職務遂行に対する個人業績評価、各役員の担当事業への貢献度ならびに自社株価の増減率に応じて決定される賞与で構成されております。
・業務執行の監督という役割から、業務を執行しない取締役の報酬は、会社業績との連動は行わず一定の金額を支払っております。
c.報酬算定の方法と決定プロセス
(イ)報酬算定の方法
・月額報酬
月額報酬は、職務執行の対価として役位に応じてあらかじめ決められた基準報酬額を基に個々人の役割発揮度を勘案し決定しております。
・賞与(業績連動報酬)
賞与(業績連動報酬)は、「売上高前年伸長度」と「営業利益前年伸長度」をベースに個人の業績評価と役位により個別の支給額を算出、加えて株主価値との利害一致や業績向上への意欲を高めてもらうために株価連動型の報酬を役位に応じて一律に支給しております。

指標	2018年3月期	2019年3月期	前年伸長度
売上高(億円)	2,679	2,779	103.7%
営業利益(億円)	111	128	115.3%
自社株価(円)	2,641	2,767	104.8%

※株価連動は、決算発表日翌日より30日間の平均株価(終値)の前年伸長率を適用しております。
・賞与(業績連動報酬)の支給割合
賞与(業績連動報酬)の報酬総額に占める比率は、約45%となっております。
(ロ)決定プロセス
・取締役の報酬決定の方針と手続きは、メンバーの過半数が独立社外取締役で占め、かつ独立社外取締役が議長である諮問会議に付議、意見を総合的に勘案し、取締役会で決議を行うこととしております。
・取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限値の範囲内において、2019年6月21日開催の取締役会において「取締役の報酬額配分の件」を議案として付議、決議のうえ、当社の定める基準に基づき取締役会から授権された代表取締役が決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	158	85	73	9
監査役 (社外監査役を除く)	34	34	-	2
社外役員	35	35	-	6

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 報酬に関する株主総会の決議の内容
当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、現行の取締役報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議、会社法第361条第1項第1号および第3号の規定に基づき、当社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬枠を設定することについて、2019年6月21日開催の当社第87期定時株主総会に「取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件」を議案として付議し、決議いたしました。
概要は次のとおりであります。
a.本制度の導入の目的および条件
・導入の目的
当社は、当社の取締役(業務執行を行わない取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として本制度を導入いたします。
・導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることが条件となっております。
当社の取締役報酬等の額は、2015年6月23日開催の第83期定時株主総会において年額3億円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内)とご承認いただいております。本株主総会では、かかる報酬枠の範囲内で、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いし、決議いたしました。
b.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の範囲内で年額3,000万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年20,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとする。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日まで継続するものといたします。
各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
・対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
・一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること